重磅利好，中基协发布《不动产私募投资基金试点备案指引（试行）》
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主题分类：私募监管。发布时间：2023-02-28。本站持续跟踪中基协与证监会最新动态，相关更新以发布日期较新的文章为准。
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2月20日，中基协发布《不动产私募投资基金试点备案指引（试行）》（简称：《不动产试点指引》），这是证监体系为促进资本市场支持房地产市场平稳健康发展的又一重大举措。《不动产试点指引》将于2023年3月1日起实施，遵循试点先行、稳妥推进原则，明确不动产投资范围、管理人试点要求、向适格投资者募集、适度放宽股债比及扩募限制、加强事中事后监测等，从基金募集、投资、运作、信息披露等方面进行规范，较好地兼顾了行业规范和发展。
01
不动产试点背景
截至2022年末，中基协存续的私募股权房地产基金838只，规模4043亿元，存续私募股权基础设施基金1424只，存续规模1.21万亿元，主要投向商业地产、交通基础设施、物流仓储、市政工程开发与建设等，在支持房地产市场平稳健康发展、促进不动产市场盘活存量、转型发展等方面发挥了积极作用。
由于不动产私募投资基金的投资范围、投资方式、资产收益特征等与传统股权投资存在较大差异，为积极发挥私募股权投资基金作用，中基协在中国证监会指导下，开展不动产私募投资基金试点，起草形成《不动产试点指引》，允许符合要求的私募股权基金管理人在具备初步募资和展业计划的基础上设立不动产私募投资基金，引入机构资金，投资特定居住用房、商业经营用房和基础设施项目等，促进房地产企业盘活经营性不动产并探索新的发展模式。
02
什么是不动产私募投资基金？
据中国证监会介绍，试点是在私募股权投资基金框架下，新设“不动产私募投资基金”类别，采取差异化的监管政策。不动产私募投资基金的投资范围包括特定居住用房（包括存量商品住宅、保障性住房、市场化租赁住房）、商业经营用房、基础设施项目等。
那么，不动产私募投资基金就是中基协监管下的，私募股权管理人设立管理的投资于特定居住用房（包括存量商品住宅、保障性住房、市场化租赁住房）、商业经营用房、基础设施项目等的私募股权投资基金。
不动产私募投资基金的具体投资品种包括：
1、存量商品住宅是指已取得国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售许可证，已经实现销售或者主体建设工程已开工的存量商品住宅项目，包括普通住宅、公寓等。
2、保障性住房是指已取得国有土地使用证，为解决住房困难问题而搭建的限定标准、限定价格或租金的政策性住房，包括公租房、保障性租赁住房、共有产权住房等。
3、市场化租赁住房是指已取得国有土地使用证、建设用地规划许可证，不以分拆产权销售为目的、长期对外进行市场化租赁运营，但未纳入保障性租赁住房体系的租赁住房。
4、商业经营用房是指开发建设或者运营目的供商业活动使用的不动产项目，包括写字楼、商场、酒店等。
5、基础设施项目是指开发建设或者运营目的供市政工程、公共生活服务、商业运营使用的不动产项目，包括高速铁路、公路、机场、港口、仓储物流工程、城市轨道交通、市政道路、水电气热市政设施、产业园区等传统基础设施，5G基站、工业互联网、数据中心、新能源风电光伏设施等新型基础设施。
03
如何申请不动产试点？
一、满足如下要求的私募基金管理人可以申请不动产试点：
1、在中基协依法登记为私募股权投资基金管理人；
2、出资结构稳定，主要出资人及实际控制人最近两年未发生变更；
3、主要出资人及实际控制人不得为房地产开发企业及其关联方，因私募基金投资需要向房地产开发项目企业派驻管理人员的情形除外；
4、具有完善的治理结构、管理制度、决策流程和内控机制；
5、实缴资本不低于2000万元人民币；
6、具有不动产投资管理经验，在管不动产投资本金不低于50亿元人民币，或自管理人登记以来累计管理不动产投资本金不低于100亿元人民币；
7、具有3个以上的不动产私募投资项目成功退出经验；
8、具有不动产投资经验的专业人员，投资部门拥有不少于8名具有3年以上不动产投资经验的专业人员，其中具有5年以上经验的不少于3名；
9、最近三年未发生重大违法违规行为；
10、中国证监会、中基协要求的其他情形。
试点不动产私募投资基金投资者均为机构投资者的，前款第6项要求可为在管不动产投资本金不低于30亿元人民币，或自管理人登记以来累计管理不动产投资本金不低于60亿元人民币。
二、私募基金管理人如何申请不动产试点？
符合要求的私募基金管理人可以在中基协的资产管理业务综合报送平台如何申请试点。
中基协在私募股权投资基金类型项下增设“不动产私募投资基金”产品类型，试点私募基金管理人设立从事不动产投资业务的私募基金,将产品类型选择为“不动产私募投资基金”。
04
不动产私募基金的要求
一、首轮实缴募集规模：
不动产私募投资基金首轮实缴募集资金规模不得低于3000万元人民币。不动产私募投资基金投资者应当为首轮实缴出资不低于1000万元的投资者。其中，有自然人投资者的不动产私募投资基金，自然人投资者合计出资金额不得超过基金实缴金额的20%。
二、股债比例：
不动产私募投资基金为被投企业提供借款或者担保的，应当符合下列条件：
1、基金合同有明确约定，并履行基金合同约定的决策程序；
2、借款或者担保到期日不得晚于基金清算完成日；
3、有自然人投资者的，不动产私募投资基金应当持有被投企业75%以上股权；
4、全部为机构投资者的，不动产私募投资基金应当持有被投企业75%以上股权，或者持有被投企业51%以上股权且被投企业提供担保，可实现资产控制。
不动产私募投资基金向被投企业的股权出资金额，属于前款第3项的，不得低于对该被投企业总出资金额的三分之一；属于前款第4项的，可由基金合同约定。
根据基金合同约定或者履行基金合同约定的决策程序后，不动产私募投资基金可以基于商业合理性，将基金财产对外提供抵质押，通过申请经营性物业贷款、并购贷款等方式，扩充投资资金来源。
三、托管要求：
不动产私募投资基金应当由依法取得基金托管资格的机构托管。
四、合同要求：
不动产私募投资基金合同应当明确约定以下内容：
1、投资范围、投资方式、退出方式等；
2、基金投资决策机制安排；
3、基金扩募、分级安排、抵质押等担保安排（如有）；
4、被投企业向基金分红事项（如有）；
5、股东会、合伙人会议或者基金份额持有人大会的召集机制、议事内容和表决方式等；
6、中国证监会、协会要求的其他内容。
投向单一项目的不动产私募投资基金合同还应当明确约定投资标的、投资结构等。
五、关联交易：
不动产私募投资基金进行关联交易的，私募基金管理人应当防范利益冲突，建立有效的关联交易及风险控制机制，在基金合同中明确约定涉及关联交易的事前、事中信息披露安排以及针对关联交易的特殊决策机制和回避安排等。
六、投资限制：
私募基金管理人应当勤勉尽责，通过监督资金流向、切实发挥股东作用等方式，有效控制不动产私募投资基金风险，不得存在下列行为：
1、以基金财产为基金、被投企业以外主体提供担保，损害投资者权益；
2、运用私募基金财产直接或者间接投资于私募基金管理人、控股股东、实际控制人及其实际控制的企业或者项目；
3、中国证监会、协会禁止的其他情形。
七、报送要求：
事前报送，私募基金管理人在开展不动产私募投资基金募集、管理等业务活动前，应当向协会报送相关信息和材料。
事中报送，私募基金管理人应当在不动产私募投资基金募集完毕后20个工作日内向协会报送基本信息和材料，办理备案手续。
事后报送，不动产私募投资基金设立后，私募基金管理人应当按季度制作不动产基金财产管理报告并向投资者披露。 私募基金管理人应当按季度向协会报送不动产私募投资基金运行情况，并在年末向协会报送不动产私募投资基金整体运作情况。
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