新规正式落地，《私募投资基金登记备案办法》解读
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主题分类：私募监管。发布时间：2023-02-28。本站持续跟踪中基协与证监会最新动态，相关更新以发布日期较新的文章为准。
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2月24日，中基协发布修订后的《私募投资基金登记备案办法》（简称：《办法》）及配套指引。
修订后的《办法》共六章八十三条，主要内容包括：
一是适度完善登记规范标准，对私募基金管理人及其出资人、实际控制人、高管人员等关键主体作出规范要求。
二是明确基金业务规范，把握募、投、管、退等关键环节，强化行业合规运作。
三是健全制度机制，强化穿透式核查，加强信息披露和报送等事中事后自律管理。
四是实施差异化自律管理，落实扶优限劣理念，增加行业获得感。
五是完善自律手段，加强对“伪、劣、乱”私募的有效治理，遏制行业乱象，净化行业生态。
私募PRO将主要从私募管理人登记、私募基金备案等两个方面对《办法》进行梳理和解读。
01
私募基金管理人登记
实缴资本
《办法》：财务状况良好，实缴货币资本不低于1000万元人民币或者等值可自由兑换货币，对专门管理创业投资基金的私募基金管理人另有规定的，从其规定。
私募PRO解读：现行规定，没有对私募基金管理人的实缴资本做出要求，只要求相关资本金应覆盖一段时间内机构的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支。《办法》从实缴资本方面提高了私募基金管理人的门槛，趋向按金融牌照对私募基金管理人进行监管。
出资人要求
《办法》：出资架构清晰、稳定，股东、合伙人和实际控制人具有良好的信用记录，控股股东、实际控制人、普通合伙人具有符合要求的相关经验。
私募证券基金管理人的实际控制人为自然人的，相关经验包括：
（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事证券资产管理、自有资金证券期货投资等相关业务，或者担任部门负责人以上职务或者具有相当职位管理经验；
（二）在地市级以上政府及其授权机构控制的企业、上市公司从事证券期货投资管理相关工作，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验；
（三）在私募证券基金管理人从事证券期货投资或者担任高级管理人员，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录；
（四）在受境外金融监管部门监管的资产管理机构从事证券资产管理等相关业务，其任职的资产管理机构应当具备良好的国际声誉和经营业绩；
（五）在政府部门、事业单位从事经济管理等相关工作，并具有相应的管理经验；
（六）在经中国证监会备案的律师事务所、会计师事务所从事证券、基金、期货相关的法律、审计等工作，并担任合伙人以上职务不少于5年；
（七）中国证监会、协会规定的其他相关工作经验。
投资管理工作经验不包括个人证券或者期货等投资经验。
私募股权基金管理人的实际控制人为自然人的，相关经验包括：
（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事资产管理、自有资金股权投资、发行保荐等相关业务，或者担任部门负责人以上职务或者具有相当职位管理经验；
（二）在地市级以上政府及其授权机构控制的企业、上市公司从事股权投资管理相关工作，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验；
（三）在私募股权基金管理人从事股权投资或者担任高级管理人员，其任职的私募基金管理人应当运作正常、合规稳健，任职期间无重大违法违规记录；
（四）在受境外金融监管部门监管的资产管理机构从事股权投资等相关业务，其任职的资产管理机构应当具备良好的国际声誉和经营业绩；
（五）在运作良好、合规稳健并具有一定经营规模的企业担任股权投资管理部门负责人，或者担任高级管理人员或者具有相当职位管理经验，或者在具备一定技术门槛的大中型企业担任相关专业技术职务，或者是科研院校相关领域的专家教授、研究人员；
（六）在政府部门、事业单位从事经济管理等相关工作，并具有相应的管理经验；
（七）在经中国证监会备案的律师事务所、会计师事务所从事证券、基金、期货相关的法律、审计等工作，并担任合伙人以上职务不少于5年；
（八）中国证监会、协会规定的其他相关工作经验。
私募PRO解读：对私募基金管理人的出资人，包括控股股东、实际控制人、普通合伙人等有相关经验要求，并对相关经验进行详细的列举。从相关经验要求来看，对私募行业是朝着“专业事由专业的人来干”的方向进行要求的。
高管持股
《办法》：法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员直接或者间接合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额；合计实缴出资不低于私募基金管理人实缴资本的20%，或者不低于私募基金管理人最低实缴资本的20%。
除了商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司等金融机构控制的私募基金管理人，政府及其授权机构控制的私募基金管理人，受境外金融监管部门监管的机构控制的私募基金管理人以及其他符合规定的私募基金管理人。
私募PRO解读：从“专业事由专业的人来干”的角度看，法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、负责投资管理的高级管理人员作为私募基金管理人的核心，若不持有股权或财产份额，很难让人相信私募基金管理人的核心团队是稳定的，有恒心把专业的事干好的。但有例外的情况。对民营背景的私募基金管理人来说，高管团队持股是必须的，而且有最低20%的比例要求。
高管经验
《办法》：高级管理人员具有良好的信用记录，具备与所任职务相适应的专业胜任能力和符合要求的相关工作经验；
私募证券基金管理人法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员应当具有5年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经验。
私募股权基金管理人法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员应当具有5年以上股权投资管理或者相关产业管理等工作经验。
私募基金管理人合规风控负责人应当具有3年以上投资相关的法律、会计、审计、监察、稽核，或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验。
私募PRO解读：法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人以及负责投资管理的高级管理人员必须有5年以上相关工作经验。合规风控负责人必须有3年以上相关工作经验。对高管经验要求有了较大幅度的提高。
业绩要求
《办法》：私募证券基金管理人负责投资管理的高级管理人员的投资管理业绩，是指在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构，作为基金经理或者投资决策负责人管理的证券基金期货产品业绩或者证券自营投资业绩，或者在私募基金管理人作为投资经理管理的私募证券基金业绩，或者其他符合要求的投资管理业绩。
前款规定的投资业绩应当为最近10年内连续2年以上的投资业绩，单只产品或者单个账户的管理规模不低于2000万元人民币。多人共同管理的，应提供具体材料说明其负责管理的产品规模；无法提供相关材料的，按平均规模计算。
私募股权基金管理人负责投资管理的高级管理人员的投资管理业绩，是指最近10年内至少2起主导投资于未上市企业股权的项目经验，投资金额合计不低于3000万元人民币，且至少应有1起项目通过首次公开发行股票并上市、股权并购或者股权转让等方式退出，或者其他符合要求的投资管理业绩。其中主导投资是指相关人员主持尽职调查、投资决策等工作。上述业绩要求应当提供尽职调查、投资决策、工商确权、项目退出等相关材料。
私募PRO解读：对于私募证券基金管理人负责投资管理的高级管理人员的投资管理业绩，中基协只认可持牌金融机构或私募基金管理人出身的基金经理或投资经理的投资业绩，并且应当为最近10年内连续2年以上的，单只产品或单个账户的管理规模不低于2000万元。这个要求比现行的管理规模不低于1000万元又进一步提高了。
私募股权基金管理人负责投资管理的高级管理人员的投资管理业绩，不要求必须是持牌金融机构或私募基金管理人出身的基金经理或投资经理的投资业绩，只要求是最近10年内至少2起主导投资于未上市企业股权的项目经验，投资金额合计不低于3000万元人民币，且至少应有1起项目通过首次公开发行股票并上市、股权并购或者股权转让等方式退出，或者其他符合要求的投资管理业绩。但是要求有项目退出，要求也不算低。
对外兼职
《办法》：私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表不得在非关联私募基金管理人、冲突业务机构等与所在机构存在利益冲突的机构兼职，或者成为其控股股东、实际控制人、普通合伙人。
合规风控负责人应当独立履行对私募基金管理人经营管理合规性进行审查、监督、检查等职责，不得从事投资管理业务，不得兼任与合规风控职责相冲突的职务；不得在其他营利性机构兼职。
私募PRO解读：法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表最好在私募基金管理人任全职，即便兼职也只能在有关联、非冲突业务的机构。风控合规负责人必须全职，而且还必须专职，不得兼任其他职务。
稳定性要求
《办法》：私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人所持有的股权、财产份额或者实际控制权，自登记或者变更登记之日起3年内不得转让，但有下列情形之一的除外：（一）股权、财产份额按照规定进行行政划转或者变更；（二）股权、财产份额在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让；（三）私募基金管理人实施员工股权激励，但未改变实际控制人地位；（四）因继承等法定原因取得股权或者财产份额；（五）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。
私募基金管理人在首支私募基金完成备案手续之前，不得更换法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人、负责投资管理的高级管理人员和合规风控负责人。
私募PRO解读：自登记之日起3年内，须保持私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人所持有的股权、财产份额或者实际控制权的稳定，限制进行转让，但也有例外。在首支私募基金备案完成之前，也必须保持核心高管稳定不更换。
经营场所
《办法》：私募基金管理人应当具有独立、稳定的经营场所，不得使用共享空间等稳定性不足的场地作为经营场所，不得存在与其股东、合伙人、实际控制人、关联方等混同办公的情形。经营场所系租赁所得的，自提请办理登记之日起，剩余租赁期应当不少于12个月，但有合理理由的除外。
私募PRO解读：私募基金管理人必须有独立、稳定的经营场所，不得混同办公，如是租赁的场地，租赁期也不能太短。
挂靠限制
《办法》：私募基金管理人不得聘用挂靠人员，不得通过虚假聘用人员等方式办理私募基金管理人登记。
私募基金管理人聘用短期内频繁变更工作岗位的人员作为负责投资管理的高级管理人员的，应当对其诚信记录、从业操守、职业道德进行尽职调查。
私募基金管理人的高级管理人员24个月内在3家以上非关联单位任职的，或者24个月内为2家以上已登记私募基金管理人提供相同业绩材料的，前述工作经验和投资业绩不予认可。
私募PRO解读：中基协重点打击私募基金管理人聘用挂靠人员，虚假聘用人员等行为，尤其对频繁变更工作岗位的负责投资管理的高管进行重点关注，如发现短期内在多家单位任职，或短期内多次提供相同的业绩材料的，对其工作经验和投资业绩不予认可。
02
私募基金备案
基金募集
《办法》：私募基金管理人应当自行募集资金，或者按照中国证监会的相关规定，委托具有基金销售业务资格的机构募集资金。
私募PRO解读：私募证券基金管理人可以自行募集资金或委托具有基金销售业务资格的机构募集资金。私募股权基金管理人只能自行募集资金，因为基金销售机构不能代销。
基金推介
《办法》：私募基金管理人、基金销售机构向投资者募集资金，应当在募集推介材料、风险揭示书等文件中，就私募基金的管理人以及管理团队、投资范围、投资策略、投资架构、基金架构、托管情况、相关费用、收益分配原则、基金退出等重要信息，以及投资风险、运营风险、流动性风险等风险情况向投资者披露。
私募PRO解读：私募基金推介，需要把重要信息和风险情况向投资者披露。
投资范围
《办法》：私募证券基金的投资范围主要包括股票、债券、存托凭证、资产支持证券、期货合约、期权合约、互换合约、远期合约、证券投资基金份额，以及中国证监会认可的其他资产。
私募股权基金的投资范围包括未上市企业股权，非上市公众公司股票，上市公司向特定对象发行的股票，大宗交易、协议转让等方式交易的上市公司股票，非公开发行或者交易的可转换债券、可交换债券，市场化和法治化债转股，股权投资基金份额，以及中国证监会认可的其他资产。
私募PRO解读：《办法》详细规定了私募证券基金和私募股权基金的投资范围，其中私募股权基金的投资范围有所扩大。
初始实缴规模
《办法》：私募基金初始实缴募集资金规模除另有规定外应当符合下列要求：
（一）私募证券基金不低于1000万元人民币；
（二）私募股权基金不低于1000万元人民币，其中创业投资基金备案时首期实缴资金不低于500万元人民币，但应当在基金合同中约定备案后6个月内完成符合前述初始募集规模最低要求的实缴出资；
（三）投向单一标的的私募基金不低于2000万元人民币。
私募PRO解读：私募基金初始实缴募集资金规模是《办法》最大的变化，与现行要求大幅度提高了，但又比《征求意见稿》有所降低。
存续期限
《办法》：私募基金应当约定明确的存续期。私募股权基金约定的存续期除另有规定外，不得少于5年。鼓励私募基金管理人设立存续期不少于7年的私募股权基金。
私募PRO解读：按监管的要求，私募基金的期限越长越好，但太长期限的私募基金在募集资金过程难度增大。
基金备案
《办法》：私募基金管理人应当自私募基金募集完毕之日起20个工作日内，向协会报送下列材料，办理备案手续：
（一）基金合同；
（二）托管协议或者保障基金财产安全的制度措施相关文件；
（三）募集账户监督协议；
（四）基金招募说明书；
（五）风险揭示书以及投资者适当性相关文件；
（六）募集资金实缴证明文件；
（七）投资者基本信息、认购金额、持有基金份额的数量及其受益所有人相关信息；
（八）中国证监会、协会规定的其他材料。
募集完毕是指私募基金的已认缴投资者已签署基金合同，且首期实缴募集资金已进入托管账户等基金财产账户。
协会自备案材料齐备之日起20个工作日内为私募基金办结备案手续。私募基金备案信息、材料不完备或者不符合要求的，私募基金管理人应当根据协会的要求及时补正，或者进行解释说明或者补充、修改。
私募PRO解读：《办法》规定了私募基金办理备案手续的期限和需要提交的材料。同时，中基协也明确了私募基金办结备案手续的时间，力求做到透明及时。
不予备案
《办法》：有下列情形之一的，协会不予办理私募基金备案，并说明理由：
（一）从事或者变相从事信贷业务，或者直接投向信贷资产，中国证监会、协会另有规定的除外；
（二）通过委托贷款、信托贷款等方式从事经营性民间借贷活动；
（三）私募基金通过设置无条件刚性回购安排变相从事借贷活动，基金收益不与投资标的的经营业绩或者收益挂钩；
（四）投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等与私募基金相冲突业务的资产、资产收（受）益权，以及投向从事上述业务的公司的股权；
（五）投向国家禁止或者限制投资的项目，不符合国家产业政策、环境保护政策、土地管理政策的项目；
（六）通过投资公司、合伙企业、资产管理产品等方式间接从事或者变相从事本款第一项至第五项规定的活动；
（七）不属于本办法第二条第二款规定的私募基金，不以基金形式设立和运作的投资公司和合伙企业；
（八）以员工激励为目的设立的员工持股计划和私募基金管理人的员工跟投平台；
（九）中国证监会、协会规定的其他情形。
私募PRO解读：以上都属于非私募基金的范畴，中基协不予以办理备案手续。
特别支持
《办法》：协会支持私募基金在服务国家战略、推动创新驱动发展和经济转型升级等方面发挥积极作用，对承担国家重大战略实施等职能的私募基金提供重点支持。
对治理结构健全、业务运作合规、持续运营稳健、风险控制有效、管理团队专业、诚信状况良好的私募基金管理人，协会可以对其管理的符合条件的私募基金提供快速备案制度安排。具体规则由协会另行制定。
私募PRO解读：对服务特殊领域的私募基金进行重点支持，对优秀的私募基金管理人的基金产品提供快速备案制度安排，体现中基协差别化自律监管的精神。
创投基金
《办法》：协会对创业投资基金在基金备案、投资运作、上市公司股票减持等方面提供差异化自律管理服务。
创业投资基金是指符合下列条件的私募基金：
（一）投资范围限于未上市企业，但所投资企业上市后基金所持股份的未转让部分及其配售部分除外；
（二）基金合同体现创业投资策略；
（三）不使用杠杆融资，但国家另有规定的除外；
（四）基金最低存续期限符合国家有关规定；
（五）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他条件。
创业投资基金名称应当包含“创业投资基金”，或者在公司、合伙企业经营范围中包含“从事创业投资活动”字样。
私募PRO解读：在支持科技创新和实体经济的背景下，《办法》对创投基金的在基金备案、投资运作、上市公司股票减持等方面提供差异化自律管理服务。
03
过渡期安排
《办法》自2023年5月1日起施行。同时也公告了新旧规则有序衔接的过渡期安排：
1、《办法》施行前已提交办理的登记、备案和信息变更等业务，中基协按照现行规则办理。施行后提交办理的登记、备案和信息变更业务，中基协按照《办法》办理。
2、已登记的私募基金管理人在《办法》施行后提交办理除实际控制权外的登记备案信息变更的，相关变更事项应当符合《办法》的规定。提交办理实际控制权变更的，变更后的私募基金管理人应当全面符合《办法》的登记要求。
3、自2023年5月1日起，《办法》施行前已提交但尚未完成办理的登记、备案及信息变更事项，中基协按照《办法》办理。
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