私募出海如何申请香港9号牌？

随着境内私募行业的竞争日益激烈，越来越多的私募机构把目光投向了海外市场，试图通过出海寻求新的业绩增长点。私募出海主要分为三个阶段：一是出海募资，二是海外人才招聘，三是全球市场交易。虽然私募出海的阶段各不相同，但很多境内私募会把出海的首站选在香港。

香港由于特殊的地理位置优势，金融法律基础设施完备，以及国际化语言等因素，成为境内私募出海的首要选择，而且也得到国家规划关于强化香港国际资产管理中心的支持。

据不完全统计，截至2024年8月底，已有近百家境内私募机构获得了香港9号牌，其中规模大于50亿元的头部私募占比1/3以上，而且增长势头很猛。

香港9号牌，就是香港证监会（SFC）颁发的用于资产管理业务的金融许可。只有持牌机构才能在香港管理客户资金，否则就是违法犯罪。

本文详细介绍了在香港开展资产管理业务所需要的9号牌照类型、申请过程、有关的申请与维持费用估算，以及从规划、申请牌照、落实办公平台到展业的全过程，以资出海私募参考。

 从时间顺序，可以划分为申请牌照的前、中、后三个阶段以及主要事项。

以下通过要点解析，对申请牌照前中后三阶段的主要事宜进行详细介绍。

香港证监会颁发的牌照类型目前有十类（《证券及期货条例》确定的十类受规管活动）。和私募基金相关的主要为第1类、第4类、第9类。第1类是证券交易、第4类是就证券提供意见，第9类是提供资产管理。境内私募机构来到香港，大多数是只选择第9类（也就是常说的9号牌）就够了。

也有少数私募机构同时申请第4类业务牌照（4号牌）可以提供投资顾问服务。如果考虑未来把业务扩展到证券交易、做市商和基金分销业务，也可以选择申请第一类业务牌照（1号牌）。

但如果只是想在香港开展私募基金管理，拥有9号牌够用了，通常是不需要持有客户资产的小9号牌（客户资产由券商或银行等托管人持有）。

在香港从事家族办公室业务，如果只是管理内部资金，不涉及到对外提供资产管理服务的，则无需申请资管牌照。只有对外提供资产管理服务的联合家族办公室才需要申请资管牌照。香港证监会的《发牌手册》（2022年1月版）对此有详细规定。

根据香港证监会网站介绍，牌照申请大致批复时间约为15周（递交申请之后，如业务范围、大股东与持牌负责人等重要信息需要变更的，时间会调整）。这不包括正式接受申请之前的初步审核时间（约一个月）。通常来看，从注册香港公司到拿到正式牌照，时间大概是7到9个月。

具体来看，申请牌照的过程分为五步。

一、注册公司之后准备相关申请资料。包括有关的表格1与附表；两位持牌公司负责人的资料；大股东持股和担任董事的机构信息；私募机构境内外的股权架构等。

二、正式提交之后的预审。香港证监会发牌科审核申请资料后，会询问一些基本问题，初步评估后，才会正式接纳申请。

三、正式接纳申请之后，大概有四到六轮的问题。包括境内外实体之间的关系，从股权到未来的业务合作，之间可能存在的利益冲突等；相关牌照负责人是否有足够的相关经验；是否有基本的内控程序；如果是量化机构，还可能会涉及有关的交易系统是自己开发还是关联方或第三方开发；监管资料的保存地点；如果是使用境内平台开发的交易系统，涉及潜在的关联交易安排等。

四、如果答复满意，SFC会发出原则性批复许可（Approval In Principle，简称AIP）。从原则性批复到正式批复，之间需要完成的事情包括：落实有独立办公空间的办公室，可以是服务式办公室内的独立办公室空间，完成持牌机构银行开户与注资，初步选择审计师和确定财年日期（正式发牌之后30天内确定）。如果有境内同事外派到香港持牌公司担任牌照负责人，还需相关牌照负责人取得入境事务处的工作许可。

五、原则性批复许可的有关条件满足后，获得SFC正式发牌。

这里的发牌包括申牌机构的牌照，以及两位负责人的牌照。牌照中也会明确列示出有关的限制条件（例如持牌机构是否能够持有客户资产，以及负责人能否独立开展业务、是否需要完成有关资格考试等）。接下来的事宜包括在正式发牌三十天后，确定审计师和财政年度的时间，书面告知SFC。其他需要告知SFC的信息包括计划开展业务的时间。

机构可以自己申请，也可以通过申牌顾问申请。香港证监会的《发牌手册》与相关业务的申请表格在网站上可以下载，里面的信息比较全面。

聘请申请牌照顾问也比较常见，可以提高成功机会，避免走弯路。这些机构通过担任申请牌照机构的申牌顾问，早期切入，发牌之后自然地获得较长期的合规顾问业务。由合规顾问担任申牌顾问也是有必要的。申牌公司在正式发牌前，需要建立基本的内控制度，如合规、风控等。境内私募基金公司对于香港证监会的相关法规并不熟悉，境内外监管法规有明显不同，聘用合规顾问公司担任申牌顾问，在内控方面可以提前起步。通常通过申牌顾问申请牌照的费用大概在30万港元以内。发牌后的合规顾问服务月费大概在一到两万港元。

30万港元是通过申牌顾问提交申请的服务费用。香港证监会收取的直接申请费用很有限，大概在1.5万港元以内，包括9号牌照的申请费用与两位持牌负责人的申请费用。

另外一笔重要的费用，就是聘用牌照负责人的薪资。香港证监会要求每一项受规管业务，需要至少两位牌照负责人，其中一位牌照负责人的牌照无限制条件（Sole Responsible Officer）。如果是境内私募机构出海，通常一开始公司内部不会有相关人才，需要外聘至少一位符合相关条件的持牌负责人。相关负责人的月薪范围大概为8至10万港元。如果从设立公司到正式发牌，需要有8个月，按照月薪9万港元计算，还有一定数额到年终奖，总费用大致为70至90万港元。此外，通过猎头公司招聘有资质的牌照负责人，需要支付中介费用在30万港元或以上。

另外一位牌照负责人可以选择内部调动，既保证香港资管平台的人员可以与境内有效对接，也不产生额外的费用。如果申请材料中境内外的股权与业务架构是相互独立的，香港证监会可能会要求有关同事在获得正式发牌前辞去境内职务。有关境内调动的人员也需要申请香港的工作签证，通常是通过秘书公司等顾问公司提交和跟进签证申请。

还需要考虑的是办公室的费用。简单来说，在获得原则性批复前，可以租用共享办公室的工位或者有独立空间的房间。如果是工位，每月费用在5000港元内。如果是有独立空间的共享办公室，4到6个工位的费用大概从3万到5万港元。对于量化基金，通常还需要有独立机房来开展业务，包括共享机房的独立机柜租用。

此外，如果外派人员到香港，还会有长租酒店或者服务式公寓的费用。这部分的租金可以按照每月2万港元计算。

其他需要计算的项目包括香港持牌机构的注册资金。在注册公司的时候，有关费用可以象征性的（例如1万港元甚至更少）。在正式发牌前，需要增资。

私募机构申请的9号牌，通常是小9号牌，不持有客户资产。持有客户资产的9号牌公司，注册资金至少500万港元。不持有客户资产的9号牌，注册资金没有明确的规定，可以考虑香港证监会对于持牌机构的速动资本（liquid capital）的要求（例如小9号牌不少于10万港元）以及持牌公司的实际资金需求来自行确定。这里速动资本的定义是持牌机构的流动资金扣除有关的流动负债（例如应付员工工资、奖金和办公室租金等），而不是说持牌公司账户超过10万港元现金即可。

其他的费用还包括办公室电脑等IT投入。大致的申请牌照的费用见下表。

 上面的费用估算已比较精简，如办公室初期采用共享办公室工位，正式发牌前才采用服务式办公室内的独立办公空间。注册资金不是费用，没有计入表内，但也是需要考虑的资金投入。

有的公司为了节省相关费用，会考虑外聘的牌照负责人挂靠方式（即有名义但无实际职责和权力）。香港证监会的《发牌手册》中对此明确禁止，不会接受没有实际职责的负责人员（《发牌手册》第35页条款7.11）。对于外聘持牌负责人来说，在不了解持牌公司业务的情况下担任持牌负责人及公司董事，也有潜在的高风险。

此外，香港证监会通常也希望持牌机构负责人是专职，多数情况不接纳负责人在多家机构兼职（除非是属于同一集团或者同一大股东）。详见香港证监会2017年6月发布的《致持牌法团的通函—关于负责人和大股东》。

维持牌照所需的费用，取决于正式发牌后，香港资管平台所承担的职能和团队规模。9号牌是全权委托资管管理，从合规开展业务来说，香港资管平台至少要承担部分的投资管理职能，有能够开展投资管理的能力。

为了加强问责，香港证监会确定了持牌机构的八项核心职能（Manager-In-Charge，简称MIC），并需要有明确的对应责任人（核心职能主管）。包括主要业务线（如投研、投资者关系等）、运营、风控、合规、财务、IT、AML（Anti-Money Laundering/反洗钱）等，详见香港证监会2016年12月发布的《致持牌法团有关加强高级管理层问责性的措施的通函》。这些责任如何在境内外平台分工等，需要有比较系统深入的思考和规划。需要考虑业务的运作、合规、成本，以及将来机构投资者尽调时的解释等多方面的因素。

从对接监管来说，需要将合规职能放在香港。此外，从发牌之后发行美元基金的工作安排来看，美元基金的服务商（如券商、基金行政管理人、基金律师、审计师等）基本都在香港，所以，基金运营职能的主要对接人放在香港也是合理的，便于与不同机构交流协作。

基金运营与合规职能虽然是持牌机构核心职能之一，且有关责任人属于受香港证监会监管人员，需要通过香港证监会网站提交有关信息备案，但有关责任人并不一定需要持牌，相关核心职能初期通常由两名牌照负责人分工担任，展业后可以再具体委任相关负责同事。这样就提供了一种可能：有关的运营与合规团队的主要对接人在香港，但部分团队可以放在境内，例如邻近的深圳或者大湾区内成本更低但也方便交流的地方。

财务职能初期未必需要在香港。本地的财务报表准备以及报税等，可以外包给第三方机构，通常是专业会计师行。IT方面可以由境内支持，或者本地外包机构承担。

发牌后的持牌机构年度维持费用估算见表3。

考虑到有一位牌照负责任人可以是从境内转岗过来，对境内私募基金公司而言，新增的费用会低于上表。但如果是独立设立的9号牌机构，上面的整体费用估算大致是合理的。如果按照最简单的3人结构（两位牌照负责人加一位助手），以及给予牌照负责人一定的激励（降低基本薪酬，提高奖金比例），9号牌的固定维持年费还可以再降低一些。考虑到香港较高的员工生活成本，如果规范经营，小9号牌的年度维持费用最低大概需要约300万港元。

这里是指规范运营的最低费用。有的私募机构或许会考虑本地聘用挂靠牌照负责人，从境内遥控，本地无实质投资管理能力。这种做法或许可以应付一时，但不是长久之计，也不合规。除了日常的合规要求，香港证监会每隔几年，会有上门的实地检查。尤其是如果私募机构有比较长远的规划，希望对接境外的机构投资者，就更需要及早规范运营。

从设立香港公司到获发牌照，大约需要7到9个月。稳妥起见，可按照9个月（3个季度）计算。其实申请牌照前重要的准备工作还包括规划海外业务的股权架构、境内与境外平台之间的业务关系（这对于香港证监会的发牌和未来海外机构投资者尽调等都是重要关注事项），寻找合适的牌照负责同事（外聘与内部调动）等。

1、境外架构的规划

规划境外的架构很重要，一旦确定，不宜再轻易变动。境外基金所收取的管理费和表现费通常是由境外投资经理收取。规划有关架构时，需要综合考虑合规、税务、团队激励等因素。通常不建议由个人直接持有香港持牌机构股份，中间设立一个间接持股实体是更合适的安排。《证券及期货条例》规定持牌机构的股份比例超过10%就是大股东。如果大股东发生变动，需要向香港证监会申请审批（非实质的变动多数是变动之后的七个工作日内通过有关网站提交有关信息备案即可）。如果是个人大股东，超过10%的比例就需要向香港证监会申请审批，如果是机构持股，达到35%才需要申请批准，门槛明显提高很多。对于大股东的定义，详见《证券及期货条例》附表1第6条。

2、境内外平台之间的关系

境外平台和境内平台之间的关系在发牌前后都是重点和难点。申请过程中，香港证监会发牌科会关注境内与境外平台之间的业务关联，例如是否构成潜在的利益冲突以及处理方法等。其实，潜在的利益冲突并不是只有境内外平台之间才有，即使是境内平台管理的不同基金，也有不同的投资人。以量化投资基金来说，有的基金投资策略容量有限，如何在不同基金之间分配有关交易，也同样需要考虑。

除了监管机构会关注境内外平台之间的关系，海外机构投资者也会关注。海外大型的机构投资者（如主权基金、大学捐赠基金、基金会等），投资前通常都会有比较详细的尽职调查。如果境内外平台股权之间全无关系，业务方面也基本独立运作，准备投资境外基金的机构投资者自然会关注境外基金的投资经理信息（通常就是香港9号牌持牌机构）。香港持牌机构的规模相对境内平台通常会很有限，如何在被尽调时合理解释自己的资源和能力是一个难点。希望境内外分开的一个重要原因是可以避免相互影响，有一道防火墙。但真分开了，境外的平台实际规模有限，初期缺乏开展业务的实质能力，也难于向监管机构和机构投资者解释自己的能力和资源来源。这种“剪不断，理还乱”的关系，其实也就是私募基金公司出海后境内境外业务之间关系的实际写照。

拿到香港证监会的正式批复后，9个月左右的长跑就基本结束了。在正式开展业务前，先要做好内部的准备，尤其是系列内控文件的准备，覆盖合规、风控、基金估值和交易对手方、投资者反洗钱调查等多个方面，以及准备好开展投资管理的硬件和软件,例如订购Bloomberg终端，选择和对接投资管理与交易系统等(Portfolio Management System，简称PMS)。

要开业，首先要有具体的境外基金可以管理，可以自己设立和发起新的境外基金（见《一文了解香港私募基金结构OFC》，或者是把现有的通过合作伙伴发行的境外基金，迁移到新发牌的香港持牌机构。

对持牌公司而言，办公室的选择也是一个要点，办公室设在哪里？是选择独立办公室还是服务式办公室？这些问题均需要解决。

香港传统的金融区域是港岛北，核心是中环和金钟，向西延展到上环，向东延展到湾仔和铜锣湾的部分区域。维多利亚港的北岸，也就是九龙半岛南端，也是重要的金融行业公司聚集区域，包括九龙站上的ICC（环球贸易广场），海港城一带的办公大楼，以及文化中心附近的K11大楼等。九龙区域的租金明显比中环核心区便宜，又靠近高铁站，方便往来深圳等地，也值得境内私募出海考虑。

以中环来讲，地势是背山面海，层次丰富。可以提供的选择不只是海边的国际金融中心（IFC）和交易广场等，也有如皇后大道8号这样每家公司独立一层的选择。沿着山坡上行，还有毗邻香港公园的花园道三号等。此外，沿着中环扶手电梯上行，靠近大馆附近，有中央广场（The Centrium）等。这些都是资管机构聚集的办公地点。

除了传统的独立办公室，现在也有很多的服务式办公室可以选择。传统的甲级大厦中的独立办公室，入驻前需要装修，退租前需要还原装修或者留下相当的押金，以及租期长达两到三年，这些问题都是典型的痛点。服务式办公室可以比较好地解决这些痛点：租期灵活（例如最短半年左右，提前两个月通知期），即时可以入驻，不需要装修与还原装修，有专业的前台与清洁服务等。香港证监会也接受服务式办公室或者商务中心内的独立办公空间，作为持牌机构的办公室。前提是这些独立办公空间有适当的安全措施，例如办公室有独立门锁，可以保障营运与客户资料的安全。

独立办公室的月租金多数大约是每平方英尺50到100港元（建筑面积），以一个建筑面积一千英尺（约100平方米）的独立办公室（实用面积约七成）来计算，月租金约为5万到10万港元，另外还有一定的管理费。如果是上环一带服务式办公室的独立办公空间，15平方米的6人办公室空间，月租大概是4到5万港元。

境内私募机构来港初期，可以考虑租用服务式办公室的独立办公空间。业务规模增长后，再考虑迁移到独立办公室。 

根据香港证监会的《胜任能力指引》，希望获发9号牌的负责人，需要通过香港证券及投资学会举办的本地监管架构考试（卷一和卷六）。这些资格考试可以在香港本地参加，也可以通过中国证券业协会的协助参加，每年两次在内地6个城市举行，即北京、上海、深圳、西安、武汉和成都。

有关考试并不一定需要在正式发牌前通过。香港证监会发牌时，会在新负责人的牌照上设定若干限制条件，例如在正式发牌后6个月内，通过有关资格考试。其他的典型牌照限制还包括：有限制条件的牌照负责人，在活跃参与或直接监管受规管业务时，需要得到另外一位牌照无限制条件的负责人的建议等（non-sole condition），这些规定详见香港证监会《发牌手册》第4.4.4条，其类似于以老带新的安排。有关的限制条件会在有关牌照负责人通过相关资格开始，以及积累一段相关受监管业务负责人经验后得到解除。

除了独立申请，境内私募机构还可以通过收购香港现有的9号牌实现出海。除此之外，不少出海的私募机构，也可以先通过合作伙伴发行境外基金，之后再自己建立境外资管平台，申请或收购牌照。

通过合作伙伴发行境外基金的好处是可以抓住机会窗，快速推出新基金，避免自己申请牌照的不确定和时间。但未来要把有关合作伙伴管理的基金迁移回来，同样需要一系列的程序（例如修改基金PPM、撰写投资者通告、修改投资管理协议等），前后也需要两三个月的时间。

设立和发起美元基金的时间，通常需要大概3个月，包括撰写基金PPM，选择基金服务商，服务商开户时间，以及融资时间。

出海是有一定规模和抱负私募机构的必修课，充分利用好境内与境外两个市场。出海也可以有若干步。例如第一步先到香港设立资管平台；美国投资者达到一定规模后（例如2500万美元或者15位美国投资者），可以去美国证监会备案；达到更大规模后（例如1.5亿美元），成为美国证监会的注册投资顾问。除了往外走，也可以往内走，成为合资格外国机构投资者（Qualified Foreign Institutional Investor，简称“QFII”），通过QFII渠道，把资金带回到内地资本市场。

这么多的境内私募机构来香港设立资管平台，的确有其商业逻辑。以量化私募机构来说，收益互换（Total Return Swap，简称“TRS”）是常用的跨境投资工具。由于这是有内在杠杆的OTC衍生品（Over-the-Counter Derivatives/场外衍生工具），一方面香港市场可以提供相对低利率的融资（近期美元加息，这方面的利差优势弱化）；另一方面，对于OTC金融衍生品交易所需要的适用法律（International Swaps and Derivatives Association，简称“ISDA”）和适用法院等，香港也有成熟的法律环境。

此外，能够接触到境外投资人（以及现有投资人的境外资金）、境外交易所、境外券商和境外投资标的，并吸引国际人才等，这些都是通过香港出海的吸引力。

资料来源：节选自《新财富》，作者：罗山山

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