私募机构如何做到合规募集？

我们知道，私募机构在销售推介私募基金的过程必须合法合规，否则付出的代价非常大。对私募机构来说，轻则被采取谈话提醒、书面警示、要求限期改正、行业内谴责、加入黑名单、公开谴责；重则被暂停受理或办理相关业务，甚至撤销管理人登记等纪律处分；违反法律法规的，还会受到证监会或司法机关的处罚。相关人员也会受到行业内谴责、加入黑名单、公开谴责、取消基金从业资格等纪律处分。

那么，在私募基金销售推介过程如何做到合法合规呢？《私募投资基金募集行为管理办法》（简称：《募集办法》）给我们做出了详细的指引。

私募机构在募集资金时，需要向外界传递信息，通过塑造企业品牌形象，取得投资者的信任，但也不是所有的信息都是可以向社会公众传递的。

《募集办法》规定，私募机构可以通过合法途径向社会公众宣传的内容仅包括：私募基金管理人的品牌、发展战略、投资策略、管理团队、高管信息以及由中基协公示的已备案私募基金的基本信息。

私募机构不得向社会公众宣传私募基金的非公示的详细信息和业绩表现，否则就属于违规行为了。

私募机构通过向社会公众宣传企业品牌，可以从社会公众中筛选出对投资私募基金感兴趣的投资者进入下一环节。

我们一直强调要向特定对象宣传推介私募基金，那么什么才是特定对象呢？可以这样理解，非特定对象就是社会公众，而特定对象是通过某种程序从社会公众中筛选出来的，适合向其宣传推介私募基金的投资者。

那么怎么筛选特定对象呢？《募集办法》给出了答案，即要经过特定对象确定程序：私募机构采取问卷调查等方式，对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估，同时投资者应当以书面形式承诺其符合合格投资者标准。经过上述程序确定的社会公众就是特定对象。

根据《募集办法》，问卷调查应当包括以下内容：（一）投资者基本信息、（二）财务状况、（三）投资知识，（四）投资经验，（五）风险偏好。

如果私募机构是通过互联网向投资者宣传推介私募基金的，应当设置在线特定对象程序：

（一）投资者如实填报真实身份信息及联系方式；

（二）募集机构应通过验证码等有效方式核实投资者的注册信息；

（三）投资者阅读并同意募集机构的网络服务协议；

（四）投资者阅读并主动确认其自身符合合格投资者标准；

（五）投资者在线填报风险识别能力和风险承担能力的问卷调查；

（六）募集机构根据问卷调查及其评估方法在线确认投资者的风险识别能力和风险承担能力。

经过特定对象程序确定的投资者分为普通投资者和专业投资者。

按照风险承担能力，又可以将普通投资者由低到高至少分为C1（含风险承受能力最低类别）-保守型、C2-相对保守型、C3-稳健型、C4-相对积极型、C5-积极型五种类型。对专业投资者可以进行分类，也可以不分类。

经过特定对象程序确定后的投资者，私募机构就可以向其推介私募基金了。

什么叫投资者适当性？简单地说，就是把合适的私募基金卖给合适的投资者，匹配他们的风险承担能力。

《募集办法》明确规定，私募机构应当自行或委托第三方对私募基金进行风险评级，建立科学有效的私募基金风险评级标准和方法。

私募基金的风险等级要按照风险由低到高顺序，至少划分为：R1-低风险、R2-中低风险、R3-中风险、R4-中高风险、R5-高风险五个等级。

私募机构应当根据私募基金的风险类型和评级结果，向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金。如下表。

《募集办法》对私募基金具体的销售推介过程做了比较详细的阐述，以往这个环节出现的问题较多，也是监管部门重点关注的。不少私募机构在这个环节触碰了私募基金非公开募集的底线，受到了监管处罚。

《募集办法》严禁私募基金销售推介过程出现虚假记载，误导性陈述、夸大宣传、保本保收益等行为，对推介材料应包含的内容做了严格的限定，对募集机构及其从业人员的推介行为和推介渠道也做了相应的规定。

私募基金的推介材料应该由私募基金管理人制作和使用，并对推介材料内容的真实性、完整性和准确性负责。

在推介私募基金时，禁止私募机构有以下行为：

（一）公开推介或者变相公开推介；

（二）推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容；

（四）夸大或者片面推介基金，违规使用“安全”、“保证”、“承诺”、“保险”、“避险”、“有保障”、“高收益”、“无风险”等可能误导投资人进行风险判断的措辞；

（五）使用“欲购从速”、“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的措辞；

（六）推介或片面节选少于6个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩；

（七）登载个人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；

（八）采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；

（九）恶意贬低同行；

（十）允许非本机构雇佣的人员进行私募基金推介；

（十一）推介非本机构设立或负责募集的私募基金；

（十二）法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。

也不允许私募机构通过下列媒介渠道推介私募基金：

（一）公开出版资料；

（二）面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真；

（三）海报、户外广告；

（四）电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体；

（五）公共、门户网站链接广告、博客等；

（六）未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介；

（七）未设置特定对象确定程序的讲座、报告会、分析会；

（八）未设置特定对象确定程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定和中国基金业协会自律规则禁止的其他行为。

私募机构只能老老实实向特定对象推介与其风险等级相匹配的私募基金。

《募集办法》还要求私募机构在与投资者签署基金合同之前，应当向投资者说明有关法律法规，投资冷静期、回访确认等程序安排和投资者权利，重点向投资者揭示私募基金风险，并且需要投资者对风险揭示书的内容逐条签字确认。向投资者充分揭示投资风险，并要求签字确认，避免出现投资纠纷时相互抵赖。

私募机构通过特定对象确定程序从社会公众筛选出特定对象，又通过投资者适当性程序从特定对象中筛选出与私募基金风险等级相匹配的投资者，但这些投资者还不一定是合格投资者。只有合格投资者才能投资私募基金，因为私募基金投资是有门槛的。

根据《募集办法》的规定，私募基金的合格投资者是指除了具备相应的风险识别能力和风险承担能力之外，投资于单只基金的金额不得低于100万元的机构和个人。机构的净值不低于1000万元，个人的金融资产不低于300万元或最近三年个人年均收入不低于50万元。

私募机构通过审核投资者提供的资产证明核实其合格投资者身份。

在完成合格投资者确认程序后，就可以与投资者签署私募基金合同了。然后是投资者打款，缴纳认购私募基金的款项最少是100万元。

《募集办法》还要求基金合同给投资者设置不少二十四小时的投资冷静期，从基金合同签署后且投资者缴纳认购基金的款项后起算。

在投资冷静期内，私募机构不得主动联系投资者，避免投资者因为冲动或被鼓动而认购了私募基金。如果投资者反悔认购私募基金的，可以要求私募机构解除基金合同并退款。

《募集办法》还鼓励私募机构在投资冷静期满后，指令从事私募基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。投资者在回访确认成功前有权解除基金合同，要求退还全部认购款项。回访确认制度可以在最大程度上保护投资者的权益。但也不是所有的私募机构都有条件做回访确认。

综上所述，《私募办法》规定了私募基金募集过程包括公开宣传品牌、特定对象确定、适当性匹配、基金推介、风险揭示、合格投资者确认、签署基金合同、投资冷静期和回访确认等环节的要求。私募机构在进行私募基金销售推介时需要严格按照《私募办法》的规定执行。

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