股权代持纠纷频发，暴露私募管理人治理水平

最近，继劳动纠纷之后，股权代持纠纷成为私募管理人的热点事件。

事实上，股权代持行为往往较为隐蔽，只有股东之间爆发矛盾才有可能曝光，前有鸣石投资，后有睿馨投资，皆是如此。

股权代持纠纷暴露了私募管理人存在严重的公司治理问题。

近日，丹东中院公布了睿馨投资与其法定代表人胡强就公司决议撤销纠纷一案的二审判决。

判决书显示，2023年1月4日，睿馨投资召开股东会，除胡强经通知未到会，其他三名股东均出席股东会。经表决，参会股东决议免去胡强的执行董事兼经理（法定代表人）职务。

随后胡强向法院起诉请求撤销睿馨投资本次股东会决议，理由是胡强作为股东，睿馨投资未提前15日通知其召开股东会，违反了公司章程。睿馨投资则提出抗辩称胡强所持10%的股权系案外人梁某委托胡强代持，实际股东应是梁某。

一审法院认为，睿馨投资公司章程、企业信用信息公示报告及2023年1月4日股东会决议，均载明胡强系被告公司股东，睿馨投资对此无异议，足以证明胡强享有股东资格。并且，睿馨投资未于会议召开15日前通知全体股东，违反了公司章程规定，故对胡强主张撤销股东会决议的诉请予以支持。

对于一审判决，睿馨投资不服判决结果并提出上诉。在二审中，睿馨投资再次提出，因胡强是代持股份，为显名股东，实际股东应是出资人梁某。其次，胡强在2023年1月3日到公司抢夺公司证照及印章等重要物品，为防止胡强做出不利于公司经营的过激行为，因此才于1月4日紧急召开临时股东会议，决定免去胡强法定代表人等职务。

二审法院则认为睿馨投资的上诉请求不能成立，驳回上诉，维持原判。

据中基协信息显示，睿馨投资成立于2004年，注册资本为1000万元，目前管理规模为20亿-50亿元。自2017年3月至今，胡强任公司法定代表人、总经理和执行董事。

2021年，百亿量化私募鸣石投资也曾爆出股权代持纠纷。

2021年10月13日，鸣石投资高级合伙人袁宇发文称，前期因控制权问题与公司法定代表人李硕产生了纠纷，在不知情的情况下被李硕解除公司职位。就在外界纷纷认为鸣石投资的人事动荡将以袁宇被撤职收场时，袁宇冒着违规风险再次发文，爆料出股权代持协议。10月17日，鸣石投资的这次内讧以袁宇继续担任公司策略技术部负责人，以及办理工商变更手续收场。

一般私募管理人股权代持主要源于三个方面的原因：一是真实出资人不愿意公开身份；二是为了规避关联交易，由他人代持股权；三是监管对股东资格有特别要求，而不符合要求的出资人通过股权代持成为隐性股东。

但不管是出于何种原因，私募管理人的股权代持行为都存在巨大风险，股权纠纷动荡极有可能损害投资人利益。

私募管理人的股权代持行为也是监管明令禁止的违规行为。《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第五条规定“私募基金管理人的出资人不得有代持、循环出资、交叉出资、层级过多、结构复杂等情形，不得隐瞒关联关系或者将关联关系非关联化。”

此前青岛证监局还曾对私募管理人鼎和硕投资出具警示函。警示函显示该私募管理人存在股权代持等问题。

近年来，很多私募管理人实现了管理规模的快速增长，但包括股权纠纷、劳动纠纷在内的公司治理问题也频频暴露。

监管部门也在助力提高私募管理人的公司治理水平。2023年5月1日,《私募投资基金登记备案办法》正式生效，对出资人的诚信水平、公司治理健全性、股权架构稳定性、人员配备专业性和履职能力持续性等提出更高要求。

注：资料来源《上海证券报》

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