解读《私募基金管理人登记申请材料清单》（2022版）

6月2日，中基协发布《关于私募基金管理人登记备案工作相关事宜的通知》，更新了《私募基金管理人登记申请材料清单》（简称：《登记材料清单》（2022版））。

与《登记材料清单》（2020版）相比，《登记材料清单》（2022版）做了三方面的调整和要求：

• 整合碎片化承诺函材料、减少重复内容报送。

• 细化投资专业性材料内容，明确工作经验要求。分类细化了负责投资的高管人员投资能力材料内容，明确了不同类别高管人员应具备的工作经历，加强高管人员稳定性材料要求。

• 强化诚信信息填报，加强风险防范。从主要出资人、实际控制人、高管人员等方面，细化了诚信信息填报内容，加强过往诚信记录情况核查。
  

为确保平稳过渡，《登记材料清单》（2022版）设置3个月过渡期，自2022年9月3日起，所有申请机构应当按照新版清单要求提交申请材料。

下面来看看《登记申请材料》（2022版）有什么不同。根据私募机构类型，《登记申请材料》可以又分为证券类与股权创投类。

「登记承诺函」

2022版“登记承诺函”把2020版的“登记承诺函”、“关联私募基金管理人自律合规连带责任承诺函”和“冲突关联方承诺函及冲突业务许可证明文件”等内容整合在一起，涉及申请机构承诺、实际控制人及第一大股东（或执行事务合伙人）的承诺。

在2022版，申请机构需承诺自身不涉及民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络信贷信息中介、众筹、场外配资、民间融资、小额理财、小额借贷、P2P、P2B、房地产开发、交易平台等任何与私募基金管理相冲突或无关的业务。

实际控制人需承诺申请机构及冲突业务关联方不进行直接或间接形式的利益输送。

实际控制人及第一大股东（或执行事务合伙人）需书面承诺申请机构完成登记后，继续持有申请机构股权及保持实际控制不少于3年。

实际控制人需承诺新申请机构展业中如出现违法违规情形，实际控制人及其控制的已登记关联私募基金管理人应当承担相应的合规连带责任和自律处分后果。

「新设私募基金管理人合理性说明及集团各私募基金管理人合规风控安排」

2022版在2020版“新设同类型私募基金管理人合理性说明”之上增加了“集团各私募基金管理人合规风控安排”。对于设立两家及以上私募基金管理人的，不仅要求实际控制人说明设置多个私募基金管理人的目的、合理性、业务方向区别、避免同业竞争制度安排等，还要求提交关于各私募基金管理人的合规风控安排。

「其他相关证明文件」

与2020版相比，2022版对申购机构主要投资方向为债券投资，或提供债券投资业绩的，或出资人、高管人员过去曾从事债券投资的，应上传承诺函说明未来展业不违规从事结构化发债。

「机构持牌及关联方信息」

2022版除了不允许申请机构及管理的私募基金从事任何与私募基金管理相冲突或无关的业务外，且不允许申请机构的实际控制人和主要出资人（出资比例25%以上）曾经从事或目前实际从事与私募基金管理相冲突的业务。对申请机构主要出资人、实际控制人为自然人的，以及高管人员，要求最近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务。

「诚信信息」

2022版对诚信信息增加更多情形，把“最近三年是否曾在因违反相关法律法规、自律规则被基金业协会注销登记或不予登记机构担任法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、负有责任的高管人员，或者作为实际控制人、普通合伙人、主要出资人；”和“最近三年是否被纳入失信被执行人名单“都纳入诚信信息披露。

「高管人员工作经验」

2022版对申请机构的高管人员的工作经历提出具体条件。要求申请机构高管人员应当具备3年以上与拟任职务相关的证券、基金、期货、金融、法律、会计等相关工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力。

负责投资的高管人员应当具备3年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经历。

「高管人员专业能力材料」

2022版对负责投资的高管的投资业绩标准提高不少，负责投资的高管人员应提供2年以上可追溯的担任基金经理或投资决策负责人的证券期货产品投资业绩证明材料，单只产品净资产规模原则上不低于1000万（多人共同管理产品规模平均计算）。

个人证券期货投资、在基金产品中作为投资者（主动管理的FOF除外）、企业自有资金证券期货投资、管理他人证券期货账户资产、模拟盘等其他无法体现投资能力或不属于证券期货投资的材料，原则上不作为证券类投资业绩证明材料。

「人员稳定性材料」

2022版要求，负责投资的高管人员未在申请机构出资的，应说明如何通过制度安排或激励机制等方式保证其稳定性，申请机构不得临时聘请挂名人员。

「登记承诺函」

2022版把2020版的”登记承诺函”、”关联私募基金管理人自律合规连带责任承诺函”和“冲突关联方承诺函及冲突业务许可证明文件”等内容整合在一起。

2022版要求申请机构承诺自身不涉及民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络信贷信息中介、众筹、场外配资、民间融资、小额理财、小额借贷、P2P、P2B、房地产开发、交易平台等任何与私募基金管理相冲突或无关的业务。

申请机构实际控制人需承诺申请机构及冲突业务关联方不进行直接或间接形式的利益输送。

申请机构实际控制人及第一大股东（或执行事务合伙人）需书面承诺申请机构完成登记后，继续持有申请机构股权及保持实际控制不少于3年。

实际控制人需承诺新申请机构展业中如出现违法违规情形，实际控制人及其控制的已登记关联私募基金管理人应当承担相应的合规连带责任和自律处分后果。

「新设私募基金管理人合理性说明及集团各私募基金管理人合规风控安排」

这是2022版把2020版的“新设同类型私募基金管理人合理性说明”和“关联私募基金管理人自律合规连带责任承诺函”两项内容整合在一起。对于设立两家及以上私募基金管理人的集团，不再由关联私募基金管理人出局连带责任承诺函，而是由实控人出具关于各私募基金管理人的合规风控安排。

「机构持牌及关联方信息」

2022版除了不允许申请机构及管理的私募基金从事任何与私募基金管理相冲突或无关的业务外，且不允许申请机构的实际控制人和主要出资人（出资比例25%以上）不得曾经从事或目前实际从事与私募基金管理相冲突的业务。

对申请机构主要出资人、实际控制人为自然人的，以及高管人员，要求最近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务。

「诚信信息」

相比2020版，2022版对诚信信息增添更多情形，把“最近三年是否曾在因违反相关法律法规、自律规则被基金业协会注销登记或不予登记机构担任法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、负有责任的高管人员，或者作为实际控制人、普通合伙人、主要出资人；”和“最近三年是否被纳入失信被执行人名单“都纳入诚信信息披露。

「实际控制人其他相关材料」

实际控制人为自然人且不具备3年以上金融行业、投资管理或拟投领域相关产业、科研等方面工作经历的，申请机构应提供材料说明实际控制人如何履行职责。

「高管人员工作经验」

申请机构高管人员应当具备3年以上与拟任职务相关的股权投资、创业投资、投行业务、资产管理业务、会计业务、法律业务、经济金融管理、拟投领域相关产业科研等工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力。

负责投资的高级管理人员应当具备3年以上股权投资、创业投资等相关工作经历。

「高管人员专业能力材料」

负责投资的高管人员应提供其在曾任职机构主导的至少2起投资于未上市企业股权的项目证明材料，所有项目初始投资金额合计原则上不低于1000万。

个人股权投资、投向国家禁止或限制性行业的股权投资、投向与私募基金管理相冲突行业的股权投资、作为投资者参与的项目投资等其他无法体现投资能力或不属于股权投资的项目材料，原则上不作为股权类投资经验证明材料。

「人员稳定性材料」

负责投资的高管人员未在申请机构出资的，申请机构应说明如何通过制度安排或激励机制等方式保证其稳定性。申请机构不得临时聘请挂名人员。

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