中基协发布私募基金管理人登记案例公示

2022年4月15日，中基协发布《私募基金管理人登记案例公示》（[2022]第1期 总第1期），通报部分不符合管理人登记要求的典型案例，引导私募基金管理人规范登记，提升登记工作透明度。

中止办理案例

【案例一】

申请机构A公司提交的私募证券基金管理人登记申请材料， 存在多处不准确信息，如律所名称填报为数字，系统中填报的律师与签字律师不一致，出资人学历信息未完整填报；多项文件材料齐备性不符合要求，如机构制度文件不清晰，机构章程未加盖骑缝章，控制关系图未经实际控制人签章等。在中基协反馈材料齐备性问题后，A公司第二次提交的私募登记材料仍不满足齐备性要求。此外，高管人员无法提供符合要求的投资能力证明材料。

【中止理由】

【案例二】

申请机构A公司的股东B公司存在循环出资结构，B公司控股C公司，C公司又持有B公司全部股份。实际控制人甲某不在申请机构任职，且投资经验不足。

【中止理由】

1、申请机构股权代持或股权结构不清晰。根据《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第五条，私募基金管理人的出资人不得有代持、循环出资、交叉出资、层级过多、结构复杂等情形。申请机构存在循环出资、交叉持股，股权结构不清晰，属于《私募基金管理人登记须知》第八章中止办理第（六）条情形。

2、实际控制人不任职且投资经验不足。实际控制人甲某投资经验不足，也未作为高级管理人员参与申请机构日常经营管理决策，却承担 A 公司实际控制人角色，对申请机构缺乏实际控制力，公司治理结构不稳定，属于《私募基金管理人登记须知》第八章中止办理情形第（七）条情形，申请机构实际控制关系不稳定。

【案例三】

申请机构 A 公司实际控制人为自然人甲某和乙某。甲某和乙某两人为夫妻关系，年近耄耋。甲某和乙某无法提供与申请机构注册资本相对应的出资能力材料，且两人均不担任申请机构高管人员。

【中止理由】

1、出资能力不足，有股权代持之嫌。根据《私募基金管理人登记须知》第五章第（一）条要求，出资人应当保证资金来源真实合法且不受制于任何第三方。在要求出资人提供相应出资能力材料后，A 公司未提供股东甲某及乙某的出资证明文件，无法证实两位实际控制人对申请机构的出资系其自有合法财产。经查，甲某及乙某二人直系亲属从事冲突业务，且甲某担任冲突业务主体关联方的法定代表人，属于《私募基金管理人登记须知》第八章中止办理情形第（六）条情形，存在潜在的股权代持风险。

2、实际控制人不任职且无行业从业经验。A公司实际控制人甲某及乙某均年近耄耋，既往数十年工作履历基本不涉及投资管理工作。中基协无法与甲某取得联系，其电话非本人接听，称甲某不参与实际运营，属于《私募基金管理人登记须知》第八章中止办理情形第（七）条情形，申请机构实际控制关系不稳定。

【案例四】

申请机构 A 公司由第一大股东 B 公司及两个有限合伙企业（员工持股平台）共同出资设立，其中 B 公司系 C 上市公司的全资子公司，两个有限合伙企业合计持股比例超过 50%，且执行事务合伙人均为自然人甲某。申请机构 A 公司原填报 B 公司为实际控制人，未按实际控制人认定要求穿透填报至最终实际控制人 C 上市公司。在申请过程中，A 公司提交两个员工持股平台签署的一致行动协议，将实际控制人变更认定为甲某。甲某曾任 B公司股权投资部门负责人。

【中止理由】

1、通过架构安排规避关联方或实际控制人要求。根据《私募基金管理人登记须知》第五章第（四）条相关要求，实际控制人应一直追溯到最后自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构。A 公司在填报实际控制人时，未按实际控制人认定要求穿透填报至最终实际控制人 C 上市公司，为规避中基协相关要求，通过一致行动协议安排规避关联方或实际控制人认定要求,属于《私募基金管理人登记须知》第八章中止办理情形第（八）条情形，申请机构通过架构安排规避关联方或实际控制人要求。

2、实际控制关系不稳定。A 公司申请管理人登记过程中，在股权结构未做调整情况下，通过一致行动协议变更实际控制人，治理结构不稳定，实际控制关系不清晰，属于《私募基金管理人登记须知》第八章中止办理情形第（七）条情形，申请机构实际控制关系不稳定。

不予登记案例

【案例一】

申请机构 A 公司，股东为自然人甲某、乙某。两位股东出资来源主要为直系亲属赠予，资金来源均为亲属委托 B 公司实际控制人丙某代为理财所得。甲某曾在 B 公司长期任职，乙某配偶担任B公司及丙某控股的多家冲突业务企业的法定代表人。经进一步核查申请机构提交的材料,发现如下问题：一是 A 公司提供多项材料涉嫌造假，如委托理财协议、投资决策会议纪要、立项报告等，存在材料后补或日期倒签情形；二是 A 公司与 B 公司实际控制的多家冲突类业务企业混同办公；三是疑似真实股权持有人丙某为冲突业务企业实际控制人，乙某的配偶在丙某控制的多家冲突业务企业担任法定代表人。

【不予登记理由】

申请机构 A 公司属于《私募基金管理人登记须知》第九章不予登记情形第（二）条情形：申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料。因此中基协对该机构不予办理登记。

【案例二】

申请机构 A1公司全部员工及实际控制人均曾任职于 A2公司或 A3公司，A2公司与 A3公司互为关联方。A1公司与 A2公司、A3 6公司在股权结构上不存在关联关系,但三者均使用同一工商字号且同署办公。经查，A1公司与 A2公司、A3公司实质上受同一实际控制人甲某控制，2018 年 A2公司与其关联方及其实际控制人甲某曾被中国证监会行政处罚。但申请机构所报送信息及律所出具的法律意见书均未对上述处罚情况如实披露，构成重大遗漏。

【不予登记理由】

申请机构通过设计股权架构将关联关系非关联化，刻意隐瞒曾受处罚情况，属于《私募基金管理人登记须知》第九章不予登记情形第（二）条情形：申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏，因此中基协对该机构不予办理登记。

温馨提示

对于符合中止办理情形的登记申请，中基协经审慎研判，将通过资产管理业务综合报送平台的私募基金管理人中止办理功能予以退回。中止办理后，该机构的相关信息将在系统内被锁定 6 个月，在中止办理期间，管理人不得提交登记申请，应切实整改、审慎提交。

私募基金管理人登记所提供的材料和填报的信息应当真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。《私募基金管理人登记须知》 明确规定了六类不予登记情形。对于符合不予登记情形的登记申请，中基协将依据《私募基金管理人登记须知》对机构及相关律师事务所进行公示。

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