私募基金管理人如何办理基金清算？

临近年底，很多私募基金管理人开始操心其存续的小规模私募基金的清算问题了。这一切源于中基协于2024年4月30日发布并于2024年8月1日起实施的《私募证券投资基金运作指引》（简称《运作指引》）的要求。

《运作指引》第四条提到“...私募证券投资基金上一年度日均基金资产净值低于500 万元，或者连续60个交易日出现基金资产净值低于500万元情形的，应当停止申购并在5个工作日内向投资者披露；停止申购后连续120个交易日基金资产净值仍低于500万元的，应当进入清算程序。私募基金托管人应当配合执行并督促私募基金管理人及时按要求办理基金清算等事宜。”而这起算日期就是2025年1月1日。

也就是说，在2024年1月1日-2025年1月1日期间日均资产净值低于500万元的，或者2025年1月1日起连续有60个交易日出现资产净值低于500万元的私募基金，应该停止申购；而且是不可逆的，即使以后出现资产净值高于500万元的，也无法恢复申购。停止申购后再出现连续120个交易日资产净值仍低于500万元的，私募基金就应当进入清算程序。

这对拥有存续规模长期低于500万元“壳基金”的私募基金管理人来说，将面临私募基金的清算问题。

作为”募投管退”其中的一部分，基金清算是私募基金新旧交替形成良性循环的必要环节。

按《私募投资基金登记备案办法》第五十七条的规定，私募基金合同终止的，私募基金管理人应当按照基金合同约定，及时对私募基金进行清算，自私募基金清算完成之日起10个工作日内向中基协报送清算报告等信息。一定期限内无法完成清算的，还应当自清算开始之日起10个工作日内向中基协报送清算承诺函、清算公告等信息。

按《私募投资基金登记备案办法》第六十八条的规定，私募基金管理人未按规定及时履行私募基金清算义务的，中基协可以采取书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动等自律管理或者纪律处分措施；情节严重的，可以撤销私募基金管理人登记。因此，及时办理私募基金清算也是私募基金管理人的义务。

那么私募基金管理人该如何办理私募基金清算呢？

2023年11月29日，中基协发布了《私募投资基金清算业务办理》通知，对私募基金管理人办理私募基金清算业务的要求和流程作出具体的说明。

 私募基金清算业务全部通过资产管理业务综合报送平台（https://ambers.amac.org.cn）在线办理。私募基金管理人可以通过点击产品备案目录的“基金清算”按键进入基金清算填报页面。

进入基金清算填报页面后，可以看到基金清算分为“清算开始”和“清算结束”2种类型。若基金清算开始后，私募基金管理人预计清算程序可在3个月内完结，则直接勾选“清算结束”选项，提交基金清算的相关文件；否则勾选“清算开始”选项先行提交基金开始清算时的有关信息，待基金完成清算后，再次点击“基金清算”按钮，补充提交基金其他清算信息。

填报的相关材料内容及签章要求参见《私募投资基金备案申请材料清单（证券类）》、《私募投资基金备案申请材料清单（非证券类）》。

私募基金清算的具体办理程序：

1、清算开始：指私募基金管理人申请清算开始，系统校验后自动通过。

2、清算结束：包括申请、核查、退回补正、办结、结果公示等。

（1）申请：指私募基金管理人通过资产管理业务综合报送平台（https://ambers.amac.org.cn）填报私募投资基金清算相关信息、上传清算材料并提交。

（2）核查：指清算材料齐备性核查和形式合规性核查。其中，清算材料齐备性核查，指中基协按照《私募投资基金备案申请材料清单（证券类）》《私募投资基金备案申请材料清单（非证券类）》对私募基金清算材料的齐备性进行反馈；形式合规性核查，指在清算材料齐备的基础上核查私募基金清算是否符合相关法律法规和自律规则要求。

（3）退回补正：指经核查后，中基协就相关问题反馈补正意见，并将申请退回给私募基金管理人。私募基金管理人应按照补正意见修正相关信息、补充相关材料并再次提交。

（4）办结：指中基协对私募基金的清算完成申请作出办理通过的意见。

（5）结果公示：指在中基协官网信息公示界面（https://gs.amac.org.cn）将私募基金公示信息中的运作状态更新为已清算。

中基协承诺办理私募基金清算的时限为清算材料齐备后20个工作日内。

1、什么是基金清算组（人）？

答：指本基金清算组或清算人以及为清算提供服务的相关机构。

2、基金清算承诺函是否有模板？

答：私募基金管理人可登陆AMBERS系统下载《基金清算承诺函》。

3、对基金清算报告的签章要求？

答：基金清算承诺函应加盖私募基金管理人公章；清算报告应有私募基金管理人、托管人或全体投资者签章。

4、私募基金清算需上传哪些文件？

答：根据《登记备案办法》第五十七条的规定，私募基金合同终止的，私募基金管理人应当按照基金合同约定，及时对私募基金进行清算，自私募基金清算完成之日起10 个工作日内向中基协报送清算报告等信息。一定期限内无法完成清算的，还应当自清算开始之日起10 个工作日内向中基协报送清算承诺函、清算公告等信息。根据《备案指引1号》第二十四条、《备案指引2号》第二十九条的规定，“一定期限内无法完成清算的”是指私募证券基金、私募股权基金开始清算但预计3个月内无法完成清算。

根据《私募基金备案材料清单》，清算开始应上传基金清算承诺函和基金清算公告。清算完成应上传基金清算承诺函和历次基金清算报告，清算报告应包含基金财产分配情况。

5、对基金清算的分配方式是否有要求？能否以非现金分配？

答：分配方式包括现金分配和非现金分配，请私募基金管理人按照基金合同约定执行。

6、私募基金管理人各项资料的保存期限是多久？

答：（1）根据《私募管理暂行办法》第26条、《募集行为办法》第11条、《信息披露办法》第21条、《内部控制指引》第26条的规定，私募基金投资决策、交易、信息披露、投资者适当性管理等募集业务、内部控制活动等方面的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。
（2）根据《投资者适当性办法》第32条的规定，基金募集机构应当建立完善的档案管理制度，按照相关规定妥善保存其履行适当性义务的相关信息资料，防止泄露或者被不当利用。对投资者适当性管理制度、投资者信息资料、匹配方案、告知警示资料、录音录像资料、自查报告等的保存期限不得少于20年。
结合上述规定，投资者适当性相关信息资料的保存期限应当同时满足：不得少于20年且自基金清算终止之日起不得少于10年。

7、私募基金已在系统中提交“清算开始”，现该基金已完成清算便在系统中提交“清算结束”，但系统却提示“同一个产品只能清算一次”，请问该如何处理？

答：请私募基金管理人完成“清算开始”后，再新增“清算结束”申请。同一基金，若系统中存在未提交的清算申请记录，将提示“同一个产品只能清算一次”。

8、私募基金已经“清算结束”，能否通过私募基金重大事项变更展期？

答：不能。已经清算结束的私募基金无法进行私募基金重大事项变更，不能展期。

9、公司型或者合伙型的基金清算后，是否需等待工商注销后再来协会做基金清算？

答：公司型或者合伙型基金是否需要注销工商载体后再提交清算申请，目前协会暂不作要求。但根据《备案指引2号》第三十条规定，作为非基金形式存续的公司或者合伙企业不得以基金形式继续运作，不得再次委托私募基金管理人管理，不得再次提请备案为私募基金。

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