私募证券基金管理人如何申请投资顾问资格？

作为私募证券基金管理人做大的心愿之一莫过于能够管理保险公司、银行理财、券商资管以及期货资管等金融机构提供的巨量资金了。

若想管理这些金融机构的资金，私募基金管理人除了具备过硬的专业能力外，首先还需具备投资顾问资格。那么什么是投资顾问资格，以及如何取得投资顾问资格呢？

2016年7月14日，证监会颁布了《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》(简称《证券期货私募暂行规定》)，该规定于2017年7月18日正式实施，其中对私募证券管理人开展投资顾问业务的条件做了原则性的规定。

《证券期货私募暂行规定》第五条规定：证券期货经营机构开展私募资产管理业务，不得委托个人或不符合条件的第三方机构为其提供投资建议;第十四条第(八)项规定：符合提供投资建议条件的第三方机构，是指依法可从事资产管理业务的证券期货经营机构，以及同时符合以下条件的私募证券投资基金管理人：  

1.在中国证券投资基金业协会登记满一年、无重大违法违规记录的会员;
2.具备3年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩的投资管理人员不少于3人、无不良从业记录。
即需要满足“3+3”，登记满一年，而且要先成为中基协的会员。普通会员或观察会员都可以。

3年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩：是指投资管理人员连续 3 年从事证券、期货投资管理工作所形成的投资业绩记录，中间未有中断，但因疾病、生育、法规限制或合同约定限制等客观原因中断从业经历且不超过 1 年的，可不重新计算连续年限。

投资管理业绩：是指能够明确归属于投资管理人员本人且满足连续 3 年条件的投资管理业绩，不限于最近连续 3 年。

2018年3月23日，中基协发布通知，对私募证券基金管理人申请投资顾问资格的要求和流程做出具体的说明。

为落实《证券期货私募暂行规定》的要求，自2018年3月23日起，私募证券基金管理人从事投资顾问业务，必须到中基协的资产管理业务综合报送平台（AMBERS系统）填报资料，需满足“3+3”的投资顾问资格要求，并且经过中基协确认。

私募证券基金管理人申请投资顾问资格的填报流程如下：

1、作为前置的人员注册管理要求，私募证券基金管理人需首先登录中基协从业人员管理系统（登录入口：http://person.amac.org.cn），逐个填报本机构投资管理人员的投资业绩情况.

此处要求私募基金管理人在从业人员管理系统提交至少3个具备3年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩的投资管理人员的投资业绩证明。投资业绩证明资料与申请私募基金管理人资格时提供的类似。

2、T+1个工作日后，机构投资管理人员信息将自动显示在AMBERS系统提供投资建议服务业务信息填报页面。

3、在此基础上，私募证券基金管理人需登录AMBERS系统，在【管理人登记】模块下，填报提供投资建议服务业务的其他相关信息。

私募证券管理人登录进入AMBERS系统的【管理人登记】——【提供投资建议服务业务申请】模块时，会显示如下界面：

(1)申请机构在中国证券投资基金业协会登记满一年这条可在私募基金管理人分类公示页面查询。

(2)申请机构无重大违法违规记录 这条由中基协进行审核确认。
(3)申请机构已经成为中国证券投资基金业协会会员，观察会员或普通会员都可以。
(4)申请机构具备3年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩的投资管理人员不少于3人，无不良从业记录。此处内容由从业人员管理系统填报投资业绩情况同步过来。

4、若符合条件，中基协将在收齐材料后的二十个工作日内进行确认，并通过邮件方式告知申请机构。

1、私募基金管理人可以委托哪些投资顾问机构？投资顾问服务的资质条件是什么？

答：中基协目前无特定限制。机构类型为私募证券投资基金管理人可以担任证券类产品的投资顾问。

私募基金管理人可以委托具有投资顾问资格的第三方机构为私募基金提供投资顾问服务，不得委托个人或聘请不具有投资顾问资格的第三方机构。

符合资质条件的投资顾问机构是指依法可从事资产管理业务的证券期货经营机构、商业银行资产管理机构、保险资产管理机构以及证监会认可的其他金融机构，或者同时符合以下条件的私募证券投资基金管理人：（1）在协会登记满一年、无重大违法违规记录的会员；（2）具备3年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩且无不良从业记录的投资管理人员不少于3人；（3）证监会规定的其他条件。

此处3年以上无不良从业记录指最近三年无不良从业记录。

2、私募证券投资基金管理人通过投资顾问资质审核之后，如何证明其具有投资顾问的资质？

答：私募证券投资基金管理人通过投顾资质申请之后，可以在AMBERS系统中查看是否通过投资顾问申请，也可以通过协会官网私募基金管理人公示板块，查看具体私募基金管理人公示页面中“是否为符合提供投资建议条件的第三方机构”项的内容。

3、私募基金管理人聘请投资顾问的要求？

答：私募基金管理人应当按照《私募资管计划备案规范2号》的要求，委托具有投资顾问资格的第三方机构提供投资顾问服务。具体包括不限于以下要求：

（1）应当制定投资顾问的遴选机制与流程、风险管控机制、利益冲突防范机制，相关制度流程应当经私募基金管理人有权机构审议通过后存档备查。未建立健全上述制度流程的，不得聘请投资顾问为私募基金提供投资建议服务。

（2）应当对拟聘请的投资顾问进行尽职调查，要求其提供符合《私募资管暂行规定》第十四条第（八）项规定的资质证明文件，并在设立私募基金时将尽职调查报告、资质证明文件等材料向协会进行备案。拟聘请的投资顾问为私募证券投资基金管理人的，应当已加入协会，成为普通会员或观察会员。

（3）应当严格按照《私募资管暂行规定》及内部制度流程选聘投资顾问，签订委托协议，披露投资顾问相关信息，清晰约定彼此权利义务。委托协议应当向协会进行备案。

（4）应当妥善保管投资顾问出具的投资建议及相关文件，不得隐匿、伪造、篡改或者违规销毁。

4、为证明符合投资顾问资质需向协会提供哪些证明材料？

答：根据《私募资管计划备案规范2号》的规定，证券期货经营机构需提交证监会认可的从事资产管理业务的资格证明文件，私募证券投资基金管理人需出具符合投资顾问条件的承诺函、资质证明文件、投资管理人员工作经历证明、投资管理业绩证明文件、基金/产品投资业绩数据，具体材料要求可参考《私募资管计划备案规范2号》附件《证明文件清单》。

5、私募基金管理人与投资顾问合作有何注意事项？

答：需要注意，私募基金管理人依法应当承担的职责不因委托投资顾问而免除，具体注意事项包括但不限于：

（1）不得由投资顾问直接执行投资指令。

（2）应当对投资顾问提供的投资建议进行审慎核查，建立和有效执行风险管控机制，防范投资顾问利用私募基金从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为。

（3）应当建立利益冲突防范机制，防范私募基金与投资顾问及投资顾问管理或服务的其他产品的利益冲突或利益输送，应当坚持基金份额持有人利益优先原则。

（4）不得向未提供实质服务的投资顾问支付费用，且支付的费用应当与投资顾问提供的服务相匹配。

（5）投资顾问及/或其关联方不得投资于劣后级份额。

6、私募证券类管理人备案基金时需要选择方式“自主发行”/“投资顾问”，该如何选择？

答：针对私募基金管理人自主担任管理人发行私募基金产品时，应选择“自主发行”；私募基金管理人作为信托计划、保险资产管理计划的投资顾问时，应选择投资顾问（当私募基金管理人作为券商资产管理计划、基金公司专户、基金子公司专户、期货资产管理计划、其他私募基金产品的投资顾问时，由相关资管计划或私募基金的管理人填写备案信息，投资顾问不必填写备案信息。）

7、私募基金管理人为资管产品担任投资顾问时，是否还需要履行私募基金备案手续？

答：（1）当私募证券投资基金管理人作为证券期货经营机构发行的私募资管产品（如基金专户、基金子公司专户、 券商资管产品和期货资管产品)的投资顾问，由证券期货经营机构直接到协会备案产品即可，私募基金管理人无需在AMBERS系统备案产品；（2）当私募证券投资基金管理人作为信托计划、保险公司及其子公司的资产管理计划、银行理财产品、QFII以及其他资管产品的投资顾问时，私募证券基金管理人可在AMBERS系统备案产品。

8、私募证券投资基金管理人在为证券期货经营机构私募资产管理计划提供投资顾问服务过程中有哪些注意事项？有哪些禁止行为？

答：根据《私募资管运作管理规定》的规定，投资顾问在提供投资顾问服务过程中，不得直接执行投资指令，提供的投资建议应当由证券期货经营机构进行审查；不得以自身及关联方自有资金或者募集资金投资于结构化资产管理计划的劣后级份额；不得从事内幕交易、操纵市场、利用非公开信息交易等违法违规行为。

私募证券投资基金管理人不得为主要投资于非标资产的资产管理计划提供投资建议服务。

9、私募证券投资基金管理人担任投资顾问的产品是否必需进行备案？私募基金管理人可以将顾问管理型基金作为其管理的首只私募基金产品进行备案吗？

答：私募证券投资基金管理人作为信托计划、保险资产管理计划的投资顾问时可以来协会备案，但不强制要求，备案时确认身份为投资顾问；私募证券投资基金管理人作为券商资产管理计划、基金公司专户、基金子公司专户、期货资产管理计划、以及私募基金产品的投资顾问时，由相关资产管理计划的管理人填写备案信息，投资顾问不必备案。

根据《登记须知》第十一条第（一）款，自2016年2月5日起，协会暂不办理新登记的私募基金管理人将顾问管理型基金作为其管理的首只私募基金产品的备案申请，同时暂不受理已登记且尚未备案私募基金的私募基金管理人将顾问管理型基金作为其管理的首只私募基金产品的备案申请。

10、业务模式如何选择？

答：（1）既募集又投资：指私募基金管理人既负责基金产品的募集，又负责基金的投资运作。（募集方式可以是管理人直销，也可以是管理人直销加第三方代销）。

（2）只投资：指私募基金管理人只负责基金的投资运作，完全由代销机构负责基金产品募集。

（3）只募集：指私募基金管理人只负责基金募集，并聘请其他“投资顾问”来进行基金的投资运作。

11、对募集推介材料的要求

答：根据《备案指引第1号》第三条、《备案指引第2号》第三条的规定，私募基金管理人按照《登记备案办法》第三十九条的规定提请办理私募基金备案的，所提交的募集推介材料应当为私募基金管理人、基金销售机构在募集过程中真实使用的募集推介材料。私募基金管理人、基金销售机构应当确保募集推介材料中的信息真实、准确、完整。

《登记备案办法》第二十八条规定的私募证券基金募集推介材料中的“重要信息”，还包括下列内容：

（一）私募证券基金有多名投资经理的，应当披露设置多名投资经理的合理性、管理方式、分工安排、调整机制等内容；

（二）委托基金投资顾问机构提供证券投资建议服务的，应当披露基金投资顾问机构名称、投资顾问服务范围、投资顾问费用，以及更换、解聘投资顾问的条件和程序等内容；

（三）私募证券基金进行份额分级的，应当披露分级设计及相应风险、收益分配、风险控制等内容；

（四）中国证监会、协会规定的其他内容。私募股权基金募集推介材料中的“重要信息”，还包括下列内容：（一）关键人士（如有）或者投资决策委员会成员（如有）；（二）单一拟投项目或者首个拟投项目组合（如有）的主营业务、交易对手方（如有）、基金投资款用途、退出方式等；（三）中国证监会、协会规定的其他内容。

12、信托计划产品备案被反馈“请勾选信托产品”，但是系统中类型选择处并无信托产品，要如何处理？

答：在填写基本信息页签前，应先在管理人信息页签，确认身份为投资顾问，并勾选信托管理人，如这一步没有正确勾选列表里的信托管理人，基金类型就没有信托计划选项。

13、哪种情形需提供《信托计划事前报备表或中国信托登记有限责任公司信托登记系统初始登记完成通知书》？

答：管理人担任信托计划的投资顾问，需提供信托计划事前报备表或中国信托登记有限责任公司信托登记系统初始登记完成通知书。信托计划事前报备表需加盖信托公司公章。

14、对契约型私募投资基金名称要求有哪些？

答：根据《命名指引》第八条至第十二条，契约型私募投资基金名称应满足：
（1）契约型私募投资基金名称中应当包含“私募”及“基金”字样，避免与公开募集投资基金混淆。

（2）契约型私募投资基金名称应当简单明了，列明私募投资基金管理人全称或能清晰代表私募投资基金管理人名称的简称。私募投资基金管理人聘请投资顾问的，私募投资基金名称中可以列明投资顾问机构的简称。

（3）契约型私募投资基金有分级安排的，私募投资基金名称中应当含有“分级”或“结构化”字样。

（4）同一私募投资基金管理人管理相同策略的系列契约型私募投资基金，在系列私募投资基金名称中原则上应当使用连续的中文大小写数字、阿拉伯数字或字母进行区分。

（5）契约型私募投资基金名称应当符合《企业名称禁限用规则》相关规定。

15、哪些机构可以申请成为协会联席会员？

答：根据《会员管理办法》第九条的要求，下列机构可以申请成为联席会员：（一）按照中国证监会或协会规定注册、登记或备案的从事基金的销售、销售支付、份额登记、估值、投资顾问、评价、信息技术系统服务等基金服务业务的机构；（二）为基金业务提供专业服务的律师事务所和会计师事务所等专业服务机构。

16、兼营与私募基金可能存在冲突的业务的后果是什么？

答：根据《登记备案办法》第六十七条第一款第四项的规定，私募基金管理人违规开展投资顾问业务，开展或者变相开展冲突业务或者无关业务的，协会可以采取书面警示、要求限期改正等自律管理或者纪律处分措施；情节严重的，可以采取公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动等自律管理或者纪律处分措施。

17、产品重大事项变更“变更决议文件”上传什么？

答：变更决议文件包括持有人大会决议、股东（大）会决议、合伙人会议决议等关于本基金重大变更情况的决议文件。由管理人、普通合伙人等单独决定变更的事项，应上传相关变更公告、投资顾问委员会决议等文件。

基金合同内容本身没有发生变更，但因为之前补录产品信息有缺失，系统要求完善合同信息之后才能提交申请的，变更决议文件上传有关说明即可。

18、私募基金管理人在信披备份系统中需要维护哪些投资者的查询账号？

答：私募基金管理人在信披备份系统维护的投资者应与在协会资产管理业务综合报送平台（以下简称“AMBERS系统”）维护的正在运作的自主发行类私募基金的一级投资者保持一致。

私募基金管理人不需要在信披备份系统维护所管理的顾问管理类私募基金的投资者查询账号，也不需要为管理人跟投类投资者维护投资者查询账号。

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