一文解读《私募投资基金信息披露和信息报送管理规定（征求意见稿）》
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主题分类：私募监管。发布时间：2024-07-07。本站持续跟踪中基协与证监会最新动态，相关更新以发布日期较新的文章为准。
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7月5日，证监会发布通知，就《私募投资基金信息披露和信息报送管理规定（征求意见稿）》（简称：《信披规定》）公开征求意见，意见反馈截止时间为2024年8月5日。
2016年2月，中基协发布了自律规则《私募投资基金信息披露管理办法》（简称：《信披办法》。这是目前私募基金信息披露最主要的监管规定。此次，证监会直接发布的《信披规定》比《信披办法》层级更高。可见，监管部门对私募基金信息披露工作更加重视了。
与《信披办法》相比，证监会发布的《信披规定》有很多新要求。现由私募PRO就重点内容进行梳理解读。
01
信息披露义务人
私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定向私募基金投资者披露信息。私募基金管理人不因委托私募基金销售机构及其他私募基金服务机构开展信息披露活动或者以合同约定等方式，免除自身应承担的法定信息披露义务。
私募PRO解读：
《信披规定》的信息披露义务人，包括私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构。这个定义比《信披办法》规定的更加清晰明了。
私募基金管理人的法定信息披露义务是最基本的，不能通过委托其他机构或以合同约定等方式进行免除。
02
信息报送义务人
私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构应当按照法律、行政法规、中国证监会规定，向中国证监会及其派出机构、中国证券投资基金业协会报送信息。
私募PRO解读：
信息报送义务人，包括私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构，报送对象是中国证监会及其派出机构、以及中基协。
03
信息披露对象
基金合同、销售合同等文件应当按照法律、行政法规和中国证监会规定，约定向投资者信息披露的主要内容、方式、频率，以及相关当事人的权利义务。除已履行特定对象确定程序的合格投资者，私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构不得向其他机构和个人披露私募基金有关信息。法律、行政法规和中国证监会另有规定的，从其规定。
私募PRO解读：
信息披露对象是已履行特定对象确定程序的合格投资者。除此之外，不得向其他机构和个人披露私募基金有关信息。这与《私募征求投资基金运作指引》的基金净值披露要求保持一致。近期，很多私募基金管理人在募集期间和运作期间对外信息披露都非常谨慎，对外展示的材料都尽可能隐藏基金信息。
04
底层资产披露要求
私募基金管理人应当按照规定，采用简明、易懂的语言向投资者披露私募基金募集文件、定期报告、临时报告和中国证监会规定的其他信息。私募基金管理人应当按照规定向投资者披露私募基金底层资产信息。投向其他私募基金或者依法发行的资产管理产品（公募证券投资基金除外）的私募基金，应当按要求在基金合同中明确约定穿透披露底层资产的安排。被投资的私募基金或者依法发行的资产管理产品（公募证券投资基金除外）应当在合同中约定为底层资产披露提供便利的机制安排。
私募PRO解读：
底层资产信披要求是《信披规定》新增的要求，是近几年私募基金监管实践的产物。私募暴雷和跑路事件的频繁发生，如杭州瑜瑶、深圳汇盛、瑞丰达等事件、让监管部门意识到加强对私募基金底层资产信息披露的必要性。基金合同应明确约定穿透披露底层资产的安排，也约定好为上一层投资者披露底层资产提供便利的机制安排。
05
信息披露途径
1、私募基金管理人应当采用非公开方式，通过邮寄、网站、移动客户端、电子邮件、短信等途径向私募基金投资者披露信息。
私募PRO解读：
私募基金管理人必须是以非公开方式向投资者披露信息，披露途径有邮寄、网站、移动客户端、电子邮件、短信等途，但不需要所有的途径都涵盖，应在基金合同中约定好以上至少一种途径，但约定好的一定要做到。
2、向私募基金投资者披露的信息应当按有关规定在中国证监会指定的信息披露备份平台进行备份。私募基金投资者可以登录信息披露备份平台查询所投私募基金的披露信息。中国证监会及其派出机构、基金业协会可以根据信息披露备份平台中的披露信息开展统计监测相关工作。
私募PRO解读：
除了以上的信息披露途径外，私募基金管理人还需在中国证监会指定的信息披露备份平台进行信息披露备份，让投资者可以登录信息披露备份平台查询所投私募基金的披露信息。目前，中基协还没有强制要求信息披露备份平台的投资者查询账号的开立率必须达到100%，只在管理人公示页面提示开立率低于50%的情形，也没有自律处罚措施。但在《信披规定》实施以后，是否会针对投资者查询帐号的开立率有更高的强制要求尚待观察。
06
私募基金信息披露要求
1、私募证券基金信息披露要求：涉及月报、季报、年报、临时报告、审计报告。
信披事项 | 时间要求 | 披露内容 |
月度报告 | 每月结束之日起10个工作日内 | 基金净值、基金份额、 投资者权益等信息 |
季度报告 |
| （一）基金净值、基金份额及其变动情况，以及申（认）购、赎回情况； （二）投资者权益及变动情况； （二）基金的收益、费用及利润等财务情况；（四）底层资产持仓情况及投资路径； （五）流动性较低及流动性受限的底层资产情况； （六）杠杆运用情况； （七）基金关联交易情况； （八）跨境投资及资金流转情况； （九）托管人对基金财务信息的复核意见； （十）可能影响投资者权益的重大事项。 |
年度报告 | 每年度结束之日起 6 个月内 | （一）管理人年度报告； （二）托管人年度报告； （三）年度财务报告，按照规定应审计的应当披露经审计的年度财务报告； （四）中国证监会规定的其他信息。 |
临时报告 | 及时 | （一）变更基金名称、地址、组织形式等基本信息； （二）变更基金管理人、托管人，以及管理人的名称、 地址、法定代表人、实际控制人等基本信息； （三）变更基金经理、存续期限、投资范围、投资策略、 投资架构、估值方法、收益分配原则、基金费用等重要事项； （四）重大关联交易等潜在利益冲突事项； （五）主要底层资产出现重大不利情形； （六）发生巨额赎回并延期办理； （七）基金清盘或清算； （八）涉及基金财产的重大诉讼或者仲裁； （九）对基金运作产生重大影响的机构和人员因涉嫌重大违法违规行为接受有关部门调查或者受到行政、刑事处罚； （十）可能影响投资者权益的其他事项。 |
年度财务报告 | 在每年结束之日起 6 个月内 | 哪些情形需要审计？ （一）私募证券投资基金投向其他私募基金或依法发行的资产管理产品（公募证券投资基金除外）的，即FOF； （二）管理规模较大且自然人投资者较多的； （三）以及中国证监会认为有必要的。 哪些事项需要审计？ （一）对关联交易进行专项说明， （二）管理规模超过一定金额的，可以要求其年度财务报告经符合规定的会计师事务所审计。 （三）私募证券投资基金未托管的，其年度财务报告应当经符合规定的会计师事务所审计。 |
私募PRO解读：
对私募证券基金的月度、季度、年度和临时报告的信息披露做了详细的规定，对于年度报告，还要求针对某些情形事项提供经审计的财务报告。基金定期报告中有关基金净值、基金金额、基金申赎价格、基金财务报告等信息需经过基金托管人的复核审查，管理人才能向投资者进行披露。
2、私募股权基金信息披露要求：涉及季度报告、年度报告、临时报告和审计报告。
信披事项 | 时间要求 | 披露内容 |
季度报告 | 每季度结束之日起 1 个月内 | （一）基金净资产、投资者权益及变动情况； （二）基金的收益、费用及利润等财务情况； （三）期末投资标的数量、金额及最新估值等情况，本期新增投资及退出情况； （四）投资标的名称、所属行业、投资阶段、投资路径、 投资金额及持股比例、权属确认、风险控制措施及其变动情况； （五）基金分级、借款等杠杆运用情况； （六）基金关联交易情况； （七）跨境投资及资金流转情况； （八）可能影响投资者权益的重大事项。 注：FOF和通过SPV投资的基金，应当在基金定期报告中穿透披露投资金额排名前十的底层投资标的投资路径、投资金额及持股比例、权属确认等情况。 |
年度报告 | 每年度结束之日起6个月内 | （一）管理人年度报告； （二）托管人年度报告； （三）经审计的年度财务报告； （四）主要投资标的经营情况； （五）中国证监会规定的其他信息。 注：FOF和通过SPV投资的基金，应当在基金定期报告中穿透披露投资金额排名前十的底层投资标的投资路径、投资金额及持股比例、权属确认等情况。 |
临时报告 | 及时 | （一）发生重大投资风险； （二）管理人、控股股东及其关联方投资、退出本基金投资标的情况； （三）本规定第十九条所列事项； （四）可能影响投资者权益的其他事项。 |
年度财务报告 | 每年结束之日起 6 个月内 | （一）财务报告应当对关联交易情况进行专项说明； （二）私募股权投资基金管理规模较大且自然人投资者较多的； （三）以及中国证监会认为有必要的。 |
私募PRO解读：
对私募股权基金的季度、年度和临时报告的信息披露做了详细的规定，对于年度报告，还要求针对某些情形事项提供经审计的财务报告。
3、私募基金管理人应当披露创业投资基金半 年度报告、年度报告和临时报告，鼓励披露季度报告，披露 内容依照私募股权投资基金报告要求。创业投资基金半年度 报告应当在半年度结束之日起 3 个月内编制完成。
私募PRO解读：
对创业投资基金信息披露进行差异化监管，信息披露内容参照私募股权基金报告要求，但又不完全一致。主要包括：季度报告、半年度报告、年度报告和临时报告。其中半年度报告应在半年度结束之日起3个月内编制完成。
07
信息报送要求
除了向投资者信息披露之外，私募基金管理人还需要向监管部门报送信息。主要要求如下：
报送事项 | 时间要求 | 报送内容 |
私募基金信息 | 持续报送 | （一）基本情况； （二）基金运作、投资交易情况； （四）中国证监会及其派出机构、基金业协会要求报送 的其他事项。 |
年度审计报告 | 每年结束之日起 4 个 月内 | （一）年度经营情况 （二）年度审计财务报告，管理规模较大、自然人投资者较多的，以及中国证监会认为有必要的，其财务报告应当经符合规定的会计师事务所审计。 |
专项信息 | 按监管要求 | （一）投向特定标的； （二）开展特定交易策略； （三）未托管等私募基金； （四）开展集团化经营； （五）自有资金投资； （六）设立境外子公司； （七）风险隐患突出 对于存在以上问题的私募基金管理人，证监会及其派出机构、中基协可以要求报送专项信息、调整信息报送内容、方式和频率。 |
临时报送 | 及时 | 出现影响私募基金管理人及私募基金正常运营、可能损害投资者权益的重大风险事项的，私募基金管理人应当及时向中基协、注册地和风险事件发生地的中国证监会派出机构报告。 |
08
信息披露和报送的管理制度
1、私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构应当建立健全信息披露和信息报送管理制度，指定专门部门和高级管理人员负责具体事务。
2、信息披露管理制度应当至少包括以下事项：（一）向投资者披露的内容、频率、方式等；（二）信息披露管理部门、工作流程及内控机制；（三）信息披露相关文件、资料的档案管理；（四）未按规定披露信息的责任追究机制。
私募PRO解读：
私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构内部需建立信息披露和信息报送管理制度，有专人专岗具体负责。对管理制度的内容也有具体的要求。
2、私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构应当加强对未公开基金信息的管控，并建立基金敏感信息知情人登记制度。
私募PRO解读：
对未公开基金信息要求建立基金敏感信息知情人登记制度。
3、私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构应当妥善保管私募基金信息披露和报送的相关文件资料，保存期限自基金清算结束之日起不得少于20年。
私募PRO解读：
对私募基金信息披露和报送的相关文件资料，保存期限从不得少于10年提高到不得少于20年。
09
监督管理和法律责任
1、私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构及其从业人员违反本规定的，中国证监会及其派出机构可以依照《私募条例》《私募办法》规定，采取相应行政监管措施。
私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人违反本规定的，按照前款规定采取行政监管措施。
私募PRO解读：
私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构及其从业人员违反本规定的，将会收到行政监管措施。同时，私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人违反本规定的，也将会收到行政监管措施。
2、私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构及其从业人员违反本规定，依法应予行政处罚的，依照《基金法》《私募条例》《私募办法》进行处罚。
私募PRO解读：
私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服务机构及其从业人员违反本规定，也会依法受到行政处罚。
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