一文解读《证券市场程序化交易管理规定（试行）》

2024年5月11日，中国证监会正式发布《证券市场程序化交易管理规定（试行）》（简称：《管理规定》），自2024年10月8日起施行。

作为金融与科技结合的产物，程序化交易在全球金融市场中都得到了广泛的应用及发展，特别是欧美等发达国家程序化交易已有了长足的发展，证券期货交易市场有半数左右的交易都由程序化交易所提供。

程序化交易在我国市场起步较晚，近年来发展较快，已成为证券市场重要的交易方式。程序化交易有助于为市场提供流动性，促进价格发现。但程序化交易特别是高频交易相对中小投资者存在明显的技术、信息和速度优势，一些时点也存在策略趋同、交易共振等问题，加大市场波动。所以有必要对程序化交易加强监管、规范发展。

《管理规定》共7章32条，内容覆盖总则、报告管理、交易检测和风险管理、信息系统管理、高频交易特别规定、监督管理、附则等。中国证监会结合反馈意见对征求意见稿的相关条款进行梳理合并，旨在促进程序化交易规范发展，维护证券交易秩序和市场公平。

本文主要从总则、报告管理、交易检测和风险管理、信息系统管理、高频交易特别规定、监督管理、附则等七个方面进行梳理解读。

（一）程序化交易的定义

程序化交易，是指通过计算机程序自动生成或者下达交易指令在证券交易所进行证券交易的行为。

私募PRO解读：我国最早在2019年修订实施的《证券法》第四十五条指出“通过计算机程序自动生成或者下达交易指令”对程序化交易进行定义。此后的政策文件基本沿用这个定义，《管理规定》也不例外。程序化交易很容易与高频交易、量化交易、算法交易等混淆，其实高频交易、量化交易、算法交易是程序化交易从不同维度或标准进行分类的结果。

按交易频率，程序化交易可分为高频交易和低频交易。高频交易是指明确最高申报速率或者单日最高申报笔数达到一定标准的交易行为。例如，在2023年9月，沪深北交易所发布的《关于股票程序化交易报告工作有关事项的通知》《关于加强程序化交易管理有关事项的通知》，对于高频交易的划分标准为“最高申报速率达到每秒300笔以上，或者单日最高申报笔数达到20000笔以上的交易行为”。

按交易动机，程序化交易可以分为套利交易、套保交易、投机交易和做市交易。其中，套利策略交易是国内较为普遍的一种策略交易，这类交易主要是通过发现市场价格偏离来寻找获利的机会。

按策略类型，程序化交易又可以分为量化交易和算法交易等。根据沪深北交易所关于程序化交易的定义可以看出，量化交易是按照设定的策略来自动选择特定的证券和时机进行交易，而算法交易则是按照设定的算法来自动执行交易指令。

（二）程序化交易投资者

程序化交易投资者是指下列进行程序化交易的投资者：

（1）私募基金管理人、合格境外投资者等证券公司的客户；

（2）从事自营、做市交易或者资产管理等业务的证券公司；

（3）使用证券交易所交易单元进行交易的公募基金管理人、保险机构等其他机构；

（4）证券交易所认定的其他投资者。

私募PRO解读：按照《管理规定》，程序化交易投资者是很丰富的，包括私募基金管理人、合格境外投资者等证券公司客户，也包括证券公司，公募基金管理人和保险机构等机构投资者。那种简单认为程序化交易投资者就是量化私募基金管理人的说法，是不大准确的。

（三）程序化交易监管体系

中国证监会及其派出机构对程序化程序相关活动实行监督管理。证券交易所、中证协、中基协按照职责制定程序化交易相关业务规则，对程序化交易相关活动进行自律管理。

私募PRO解读：《管理规定》发布以后，我国对于程序化交易的监管，基本建立起从《证券法》法律层面、《管理规定》部门规章层面、各交易所通知报告等自律规则层面的监管体系，建立起跨交易所跨市场信息共享和监测机制，对程序化交易形成监管合力。

（一）报告制度及内容

证券交易所依法建立程序化交易报告制度。

程序化交易投资者应当真实、准确、完整、及时报告以下信息：

（1）账户基本信息，包括投资者名称、证券账户代码、指定交易或托管的证券公司、产品管理人等；

（2）账户资金信息，包括账户的资金规模及来源，杠杆资金规模及来源、杠杆率等；

（3）交易信息，包括交易策略类型及主要内容、交易指令执行方式、最高申报速率、单日最高申报笔数等；

（4）交易软件信息，包括软件名称及版本号、开发主体等；

（5）证券交易所规定的其他信息，包括证券公司、投资者联络人及联系方式等。

私募PRO解读：交易所是程序化交易报告制度的实施主体，程序化投资者需要向其报告相关信息。包括账户基本信息、资金信息、交易信息、交易软件信息和其他信息。报告信息发生重大变更的，需及时变更报告。

（二）报告程序

证券公司的客户进行程序化交易，应当按照证券交易所的规定和委托协议的约定，将有关信息向接受其委托的证券公司报告。证券公司收到报告信息后，应当按照证券交易所的规定及时对客户报告的信息进行核查。证券公司核查无误的，应当及时向客户确认，并按照规定向证券交易所报告。客户收到证券公司确认后方可进行程序化交易。

证券公司和使用证券交易所交易单元进行交易的公募基金管理人、保险机构等其他机构应当按照证券交易所的规定，向证券交易所报告程序化交易有关信息，经证券交易所确认后方可进行程序化交易。

私募PRO解读：程序化交易实行“先报告后交易”的程序。不同交易者实行不同的报告路径，把证券公司客户的信息核查和确认权限下放给证券公司，而证券公司和其他机构的信息核查和确认责任仍由证券交易所承担。信息报告得到确认以后才能进行程序化交易。

（三）数据筛查和检查

证券交易所应当对收到的报告信息及时予以确认，并定期开展数据筛查，对程序化交易投资者的交易行为和其报告的交易策略、频率等信息进行一致性比对。证券交易所可以对涉及程序化交易的相关机构和个人进行现场或者非现场检查，对频繁出现报告信息与交易行为不符等情况的相关机构和个人进行重点检查。

私募PRO解读：除了信息的事先报告，证券交易所还对程序化交易开展事中的交易行为与其报告的交易策略、频率等信息的一致性对比，以及对频繁出现报告信息与交易行为不符的机构和个人的事后检查，建立起一套严密的“事前报告、事中比对、事后检查”报告管理制度。

（一）实时监测监控

证券交易所对程序化交易实行实时监测监控，对下列可能影响证券交易所系统安全或者交易秩序的异常交易行为予以重点监控：

（1）短时间内申报、撤单的笔数、频率达到一定标准，或者日内申报、撤单的笔数达到一定标准；

（2）短时间内大笔、连续或密集申报并成交，导致多只证券交易价格或交易量出现明显异常；

（3）短时间内大笔、连续或密集申报并成交，导致证券市场整体运行出现明显异常；

（4）证券交易所认为需要重点监控的其他情形。

程序化交易异常交易监控标准由证券交易所规定。

私募PRO解读：“幌骗”是程序化交易典型的异常交易行为，通过虚假报价再撤单，诱骗其他交易者入场交易来影响交易价格，从而可以在新价格买进或卖出进行获利。程序化交易投资者利用资金优势、信息优势或计算机软硬件优势，在短时间内大笔、连续或密集申报并成交，造成多只证券交易价格或交易量，甚至证券市场整体出现明显异常，对其他投资者存在交易不公平，严重的涉嫌操纵市场价格，造成市场生态的破坏。这些程序化异常交易行为都是应该重点监控的。2023年9月，沪深北交易所发布的《关于股票程序化交易报告工作有关事项的通知》《关于加强程序化交易管理有关事项的通知》对程序化交易异常交易监控标准是：（1）本所业务规则规定的可能影响证券交易价格、证券交易量或者交易所系统安全的异常交易行为；（2）最高申报速率达到每秒300笔以上，或者单日最高申报笔数达到20000笔以上的交易行为；（3）多只证券交易价格或者交易量明显异常，期间程序化交易大量参与的；（4）本所认为需要重点监控的其他事项。

（二）证券公司的监控责任

证券公司应当加强客户程序化交易行为的监控，严格按照证券交易所规定进行程序化交易委托指令审核，及时识别、管理和报告客户涉嫌异常交易的行为，并配合证券交易所采取相关措施。

私募PRO解读：参与程序化交易的证券公司客户众多，不可能全部由证券交易所进行监控，按照分类监控的原则，把监控客户程序化交易行为的责任和权限下放给证券公司开展。

（三）风险管理

证券公司、公募基金管理人、私募基金管理人、合格境外投资者等机构应当就程序化交易制定专门的业务管理和合规风控制度，完善程序化交易指令审核和监控系统，防范和控制业务风险。证券公司、公募基金管理人、私募基金管理人、合格境外投资者等机构负责合规风控的有关责任人员，应当对本机构和客户程序化交易的合规性进行审查、监督和检查，并负责相关风险管理工作。

私募PRO解读：程序化交易投资者内部也应该建立业务管理和合规风控制度，对程序化交易指令进行审核和监控，防范控制业务风险，并把相应的风险管理责任落实到程序化交易投资者内部的合规风控人员身上。

（一）技术系统要求

用于程序化交易的技术系统应当符合证券交易所的规定，具备有效的验资验券、权限控制、阈值管理、异常监测、错误处理、应急处置等功能，保障安全持续稳定运行。

程序化交易投资者使用相关技术系统，应当按照前款要求进行充分测试，并按照证券交易所规定报告测试记录。

私募PRO解读：这是对投资者参与程序化交易的技术系统的具体功能要求，并且需要充分测试，报告测试记录。

（二）交易单元统一管理

证券公司应当按照规定对交易单元进行统一管理，按照公平、合理原则为各类投资者提供相关服务，不得为程序化交易投资者提供特殊便利。

私募PRO解读：这是对证券公司交易单元的统一管理要求，按公平合理原则不能差别化对待程序化交易投资者。

（三）主机交易托管服务

证券交易所提供主机交易托管服务的，应当遵循安全、公平、合理的原则，公平分配资源，并对使用主机托管服务的主体加强管理。证券公司应当按照证券交易所的规定，合理使用主机交易托管资源，保障不同客户之间的交易公平性。对频繁发生异常交易、程序化交易系统发生重大技术故障或者违反证券交易所相关规定的客户，证券公司不得向其提供主机托管服务。

私募PRO解读：为追求更快的程序化交易速度，投资者会把交易主机托管在更靠近在证券交易所的地方。通常证券交易所的机房也会提供主机交易托管服务。对提供主机交易托管服务的，要求证券交易所和证券公司遵循安全、公平、合理原则，公平合理使用主机交易托管资源。对频繁异常交易、系统有安全隐患、违反规定的客户，限制其使用主机托管服务。

（四）合规风控体系

证券公司通过交易信息系统接入等技术手段为客户程序化交易提供服务的，应当纳入合规风控体系，建立健全尽职调查、验证测试、事前审查、交易监测、异常处理、应急处置、退出安排等全流程管理机制。与证券公司系统对接的程序化交易客户不得利用系统对接非法经营证券业务，不得违规招揽投资者或者处理第三方交易指令，不得违规转让、出借自身投资交易系统或者为第三方提供系统接入。实施交易信息系统接入的证券公司、与证券公司系统对接的程序化交易客户应当遵守有关规定。

私募PRO解读：这是对证券公司为客户提供程序化交易信息系统接入的合规风控要求。程序化交易客户也不能通过系统对接从事非法经营证券业务，也不得违规转让、出借自身投资交易系统或者为第三方提供系统接入服务。

（四）增值行情信息收费

程序化交易投资者使用证券交易所增值行情信息的，应当按照规定缴纳费用。对申报、撤单的笔数、频率达到一定标准的程序化交易，证券交易所可提高收费标准，具体标准由证券交易所规定。

私募PRO解读：通过提高增值行情信息收费标准，抑制申报撤单的笔数、频率超过一定标准的程序化交易，起到一种监管调节作用。

（一）高频交易定义

高频交易是指具备以下特征的程序化交易：

（1）短时间内申报、撤单的笔数、频率较高；

（2）日内申报、撤单的笔数较高；

（3）证券交易所认定的其他特征。

证券交易所应当明确并适时完善高频交易的认定标准。

私募PRO解读：按交易频率，程序化交易分为高频交易和低频交易。高频交易容易造成不公平交易和市场秩序的破坏，是属于重点监管的。现行的沪深北交易所对于高频交易的划分标准为“最高申报速率达到每秒300笔以上，或者单日最高申报笔数达到20000笔以上的交易行为”。

（二）额外信息报告

投资者在进行高频交易前，除本规定第七条规定的报告信息外，还应当报告高频交易系统服务器所在地、系统测试报告、系统发生故障时的应急方案等信息。

私募PRO解读：高频交易属于重点监管的，除了报告常规信息，还需要报告高频交易系统服务器所在地、系统测试报告、系统发生故障时的应急方案等信息。

（三）差异化收费

适应高频交易特征，证券交易所可对高频交易实施差异化收费，适当提高交易收费标准，并可收取撤单费等其他费用。具体标准和方式由证券交易所规定。

私募PRO解读：通过差异化提高高频交易收费标准，可以平抑过度的高频交易行为，维护市场的公平性和稳定性。

（四）重大监管

证券交易所对高频交易行为实施重点监管。高频交易投资者发生异常交易行为的，证券交易所按规定从严管理。

私募PRO解读：对高频交易重点监管，从严管理。

（一）管理措施

证券交易所、中国证券业协会、中国证券投资基金业协会根据自律管理需要，可以对程序化交易相关机构和个人开展约谈提醒或现场检查。程序化交易相关机构和个人违反有关规定要求的，证券交易所、中国证券业协会、中国证券投资基金业协会应当按照规定采取管理措施。

私募PRO解读：对程序化交易相关机构和个人的自律管理措施包括约谈提醒或现场检查等。

（二）合规风控的机构人员责任

证券公司及其负责合规风控等职责的相关人员未履行程序化交易相关合规风控和客户管理等职责，违反本规定第七条、第八条、第九条、第十二条、第十三条、第十四条、第十五条、第十六条、第十七条、第十八条第二款、第十九条、第二十条、第二十二条等要求的，中国证监会及其派出机构可以按照《证券法》《证券公司监督管理条例》《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》等规定依法采取监管措施。

私募PRO解读：未履行程序化交易相关合规风控和客户管理等职责的证券公司及其合规风控人员将收到中国证监会及其派出机构的监管措施。

（三）程序化交易相关机构和个人的违规责任

公募基金管理人、私募基金管理人、合格境外投资者等程序化交易相关机构和个人违反本规定第七条、第八条、第九条、第十四条、第十五条、第十六条、第十九条、第二十条、第二十二条等要求的，中国证监会及其派出机构可以按照《证券法》《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》等有关规定依法采取监管措施。

私募PRO解读：程序化交易相关机构和个人违反相关规定的，将收到中国证监会及其派出机构的监管措施。

（四）程序化交易相关机构和个人的违法责任

程序化交易相关机构和个人影响证券交易所系统安全或者正常交易秩序的，中国证监会及其派出机构根据《证券法》第一百九十条的规定进行处罚。构成内幕交易、利用未公开信息交易、操纵证券市场等违法行为的，根据《证券法》第一百九十一条、第一百九十二条等规定进行处罚。违反法律、法规或本规定，情节严重的，根据《证券法》第二百二十一条的规定对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

私募PRO解读：程序化交易相关机构和个人违法的，根据不同的情节适用《证券法》不同的处罚条款。

（一）跨境资金监管

通过内地与香港股票市场交易互联互通机制在内地证券市场进行程序化交易的投资者，应当按照内外资一致的原则，纳入报告管理，执行交易监控有关规定，对其异常交易行为开展跨境监管合作。其他管理事项参照适用本规定。具体办法由证券交易所制定。

私募PRO解读：对北上资金在内地证券市场进行程序化交易的，按照内外资一致原则进行统一监管。

（二）施行日期

本规定自 2024 年10 月8 日起施行。

私募PRO解读：《管理规定》自2024年10月8日起施行，不设过渡期。

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