一文看懂新规后私募基金管理人登记和产品备案流程
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主题分类：私募监管。发布时间：2024-04-30。本站持续跟踪中基协与证监会最新动态，相关更新以发布日期较新的文章为准。
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近期，中基协更新了官网，推出“私募基金管理人登记和产品备案”功能模块，对私募基金管理人和私募基金产品备案全流程实现不见面、在线办理。
打开中基协官网https://www.amac.org.cn/index/，在“服务大厅”栏目找到“我要办”-“机构登记和产品备案”，进入“私募基金管理人登记和产品备案”模块。
模块有两个系统入口：一是资产管理业务综合报送平台，简称AMBERS系统：私募基金管理人登记及私募基金产品备案申请、后续信息更新、申请加入中基协会员等事项都在这个系统进行。二是私募基金信息披露备份系统：私募基金管理人在在线编制并备份私募基金定期报告及重大事项临时报告，投资者通过私募基金管理人开立的账号登录查询所购买的私募基金的信息披露报告都可以在这个系统进行。
“私募基金管理人登记和产品备案”模块底部还有五个小栏目，分别为“服务指南”、“服务通知”、“操作手册”、“相关政策”和“常见问题”。其中“服务指南”内容详细地梳理了私募基金管理人登记、变更、注销，以及私募基金产品备案、变更和清算的相关内容。
下面就“服务指南”有关私募基金管理人登记和产品备案进行详细梳理说明。
01
私募基金管理人登记和产品备案回顾
1、私募基金管理人登记回顾
根据中基协数据，截止2024年3月底，存续私募基金管理人21098家，其中私募证券基金管理人8328家，私募股权创投基金管理人12625家，私募资产配置类基金管理人9家，其他私募基金管理人235家。与2023年3月底相比，存续私募基金管理人减少了1078家。最近一年私募基金管理人存续家数呈现快速减少趋势。
存续家数的快速减少反映出私募基金管理人的注销数量增加和登记数量减少。一方面，中基协加速对私募基金管理人的出清。根据中基协数据显示，2021年-2023年，私募基金管理人注销数量逐年增加，非主动注销（即公告注销及协会注销）数量占注销数量的比例呈上升趋势，2021年-2022年该比例在50%以下，自2023年至今，该比例上升为75%以上。
另一方面，私募基金管理人通过登记的数量相比新规之前下降明显。2021年-2022年，私募基金管理人登记数量每年约1200家，2023年降至482家，2024年至今只有48家通过登记。
究其原因，主要是监管趋严特别是《私募投资基金登记备案办法》及其配套指引出台以后，中基协对私募基金管理人提出更高要求，提高登记门槛，加大对存量私募基金管理人的清理整顿。同时，市场环境恶化也加速存量私募基金管理人的主动注销，导致存续私募基金管理人数量的快速降少。
2、私募基金产品备案情况
截至2024年3月底，备案基金管理规模20.29万亿元，备案基金数量152659只。与2023年3月底相比，虽然备案基金数量有所增加，但备案基金规模却下降了，反映出市场环境恶化，导致每只备案基金的平均管理规模降低了。
02
私募基金管理人登记规定和流程
1、私募基金管理人登记办理依据和规则包括：
《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理条例》（国务院令第762号）
《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）
《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（证监会公告〔2020〕71号）
《私募投资基金登记备案办法》
《私募基金管理人登记指引第1号-基本经营要求》
《私募基金管理人登记指引第2号-股东、合伙人、实际控制人》
《私募基金管理人登记指引第3号-法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人或其委派代表》
2、私募基金管理人登记流程
“服务指南”的《关于发布私募基金管理人登记业务流程图的通知》对私募基金管理人登记流程做了详细的规定。结合《私募投资基金登记备案办法》及其配套指引，对私募基金管理人登记流程的各个阶段的时间安排和相关事项简要补充梳理：
第一步：工商登记
需要向拟注册地市场监督管理部门申请设立，提前了解相关政策。
机构名称、经营范围需符合《私募基金管理人登记指引第 1 号——基本经营要求》要求，含“私募基金”“创业投资”等字样。
根据《私募基金管理人登记指引第1号——基本经营要求》第二条，提请办理私募基金管理人登记的公司、合伙企业应自市场主体工商登记之日起12个月内提请办理私募基金管理人登记，但因国家有关部门政策变化等情形需要暂缓办理登记的除外。
第二步：准备材料
按照《私募投资基金登记备案办法》及配套指引准备相关材料，材料要求参考《私募基金管理人登记申请材料清单（2023 年修订）》。
委托律师事务所和会计师事务所：依据管理人登记要求，申请登记时经办律师需对申请机构主体进行核查，核实机构材料并按照规则要求出具法律意见书。
第三步：注册账号
（一）资产管理业务综合报送平台
网址为：https://ambers.amac.org.cn，简称AMBERS系统，是私募基金管理人登记的专用平台。用户可以通过“协会官网-服务大厅-我要办-机构登记和产品备案-在线申请”登陆系统。系统 24 小时开放（除法定节假日、维护升级时间外），用户可随时登录填报信息。
（二）从业人员管理平台
网址为：https://human.amac.org.cn，简称从业人员系统，是从业人员信息收集平台。机构可登陆填报全体员工信息。
系统 24 小时开放（除法定节假日、维护升级时间外），用户可随时登录系统填报信息。机构的 AMBERS 系统账号注册成功后，机构联系人邮箱会同步收到自动开通从业人员系统账号的邮件，邮件内容包括：从业人员系统登录网址、用户名和初始密码，机构可通过相关链接跳转至从业人员系统填报信息。
第四步：提交材料
私募基金管理人登记需要填报的信息包括：机构基本信息、内部制度信息、关联方信息、诚信信息、财务信息、出资人信息、实际控制人信息、高管及投资人员信息、管理人登记法律意见书信息。
机构可通过从业人员系统填报高管和员工信息，通过AMBERS 系统填报机构相关信息。两系统信息可以同步填报。
第五步：中基协办理
提交申请：机构确认 AMBERS 填报信息真实、准确、完整后，即可提交管理人登记申请。协会办理：机构提交登记材料不齐备的，协会将在5个工作日内退回；登记材料齐备后，中基协核查登记信息不超过20 个工作日（机构补充材料时间不计入总时长）。
查询进度：机构可以登录AMBERS 系统查看办理进度和反馈意见，也可通过中基协官网“私募基金管理人登记办理流程公示 ”界面查看申请登记的办理进度。
结果查询：
（1）办理通过：机构登记申请办理通过后，联系人邮箱将收到协会邮箱（ambers@amac.org.cn）发送的通过邮件，提示管理人登记完成后的相关注意事项。机构办理通过后第二天，中基协官网“私募基金管理人分类查询公示”界面将公示管理人相关信息，机构可以通过网站查询。
（2）终止办理：机构被终止办理后，终止原因将通过AMBERS 系统反馈，机构可以根据规则要求再行提交材料或选择放弃登记并注销账号。
私募基金管理人登记花费时间也是大家比较关心的问题。根据中基协公示的私募股权创投基金管理人登记办理流程信息和私募基金管理人分类查询公示的登记日期，自《私募投资基金登记备案办法》于2023年5月1日正式实施以来，申请私募股权创投基金管理人的机构，自提交登记申请至登记办理通过，平均花费天数约为66天，最长的183天，最短的16天。
03
私募基金产品备案规定和流程
1、私募基金产品备案办理依据和规则包括：
《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理条例》（国务院令第762号）
《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第105号）
《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（证监会公告〔2020〕71号）
《私募投资基金登记备案办法》
《私募投资基金命名指引》
《私募投资基金募集行为管理办法》
《私募投资基金备案指引第1号——私募证券投资基金》
《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》
《不动产私募投资基金试点备案指引（试行）》
《私募基金登记备案相关问题解答（六、八、十、十五）》
《私募投资基金合同指引（1号至3号）》
《私募投资基金风险揭示书内容与格式指引》
《私募投资基金投资者风险问卷调查内容与格式指引（个人版）》等
2、私募基金产品备案程序
私募基金产品备案分为一般程序和“分道制+抽查制”程序。
2.1一般程序包括申请、核查、退回补正、办结、结果公示等。
第一步：申请
私募基金管理人通过资产管理业务综合报送平台（https://ambers.amac.org.cn）填报私募基金产品相关信息、上传备案材料并提交。按照《私募投资基金备案申请材料清单（证券类）》或《私募投资基金备案申请材料清单（非证券类）》要求准备资料。
第二步：核查
备案材料齐备性核查和形式合规性核查。其中，备案材料齐备性核查，指中基协按照《私募投资基金备案申请材料清单（证券类）》、《私募投资基金备案申请材料清单（非证券类）》对私募基金产品备案材料的齐备性进行反馈；形式合规性核查，是指在备案材料齐备的基础上核查私募基金产品是否符合备案相关要求。
第三步：退回补正
经核查后，中基协就相关问题反馈补正意见，并将申请退回给私募基金管理人。私募基金管理人应按照补正意见修正相关信息、补充相关材料并再次提交。
第四步：办结
中基协对申请备案的私募基金产品作出备案通过、暂停备案、不予备案的办理意见。
第五步：结果公示
在中基协官网信息公示界面（https://gs.amac.org.cn）公示备案通过的私募基金产品相关信息。
2、“分道制+抽查制”程序：包括申请、自动校验通过、公示、抽查、抽查补正、办结。
符合条件的私募基金管理人通过中基协资产管理业务综合报送平台提交私募基金产品备案申请后，系统进行校验后自动通过，并于T+1日在中基协官网信息公示界面（https://gs.amac.org.cn）进行公示。
第一步：申请
符合“分道制+抽查制”条件的私募基金管理人通过资产管理业务综合报送平台（https://ambers.amac.org.cn）填报私募基金产品相关信息、上传备案材料并提交。
第二步：自动校验通过
符合“分道制+抽查制”条件的私募基金管理人通过资产管理业务综合报送平台提交私募基金产品备案申请，系统校验后自动通过。
第三步：结果公示
中基协官网信息公示界面（https://gs.amac.org.cn）公示备案通过的私募基金产品相关信息。
第四步：抽查
中基协视情况对自动通过的私募基金产品进行抽查，核实备案材料齐备性和形式合规性。
第五步：抽查补正
对于抽查发现存在问题的私募基金产品，中基协就相关问题形成补正意见，并对私募基金管理人生成“抽查任务变更”待办事项。私募基金管理人按要求发起对私募基金产品的抽查任务变更，按中基协补正意见修改备案信息。
第六步：办结
中基协对私募基金产品的抽查任务变更申请作出办理通过的意见。
3、结果公示
办理结果包括：备案通过、暂停备案、不予备案。
中基协作出备案通过、不予备案的核查结果后，会实时在资产管理业务综合报送平台更新产品备案状态。若备案通过，产品备案状态将更新为“已备案”，显示备案通过日期；若不予备案，产品备案状态将更新为“不予备案”。
对于备案通过的私募基金产品，中基协将于T+1日在官网信息公示界面（https://gs.amac.org.cn）公示私募基金产品相关信息。
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