私募管理人需及时履行信息变更报送手续

近日，中基协通过AMBERS系统向部分私募管理人发布《关于向协会履行信息变更报送手续的提醒》，如下图所示：

从通知内容可知，中基协将私募管理人在AMBERS系统里填报的相关信息与工商登记信息进行了比对，如发现不一致的情形，会发送通知提醒私募管理人按照《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》及配套指引要求开展自查自纠，并及时向中基协履行信息变更报送手续，以确保工商登记信息与中基协AMBERS系统填报内容一致。

据私募PRO了解，目前中基协发布的通知中，进行工商信息比对的项目集中在机构名称、法定代表人两类，暂时未收到股东、注册地等其他信息不一致情形的提醒，建议大家关注AMBERS系统通知，及时按照要求提交信息变更。

此外，虽然本次并未涉及股东不一致情形的提醒，但私募PRO也建议大家提前做好自查，未来中基协很可能会逐步进行全面的工商信息比对，股东不一致情形也不排除会要求私募管理人进行整改，而如果涉及到控股股东、实控人等重大事项变更时，整个变更要求较多、变更过程比较麻烦、周期也较长，提前准备才能更好地应对，避免出现措手不及的情况。

私募PRO在通知中发现，中基协并没有给出提交信息变更的截止时间，但并不代表可以无限期拖延，建议收到通知的私募管理人尽快提交信息报送手续。

此外，中基协在提醒通知中还指出，如后续私募管理人仍未按要求及时履行相应信息变更手续，中基协将予以公示，并视情况采取书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动、注销私募管理人登记等自律管理或者纪律处分措施。针对无展业计划的私募管理人，中基协在提醒理通知中要求及时主动注销登记。如果已经提交相应重大事项变更的私募管理人，可忽略本次提醒。

如未按要求及时履行信息变更手续，中基协将给予相应的自律处分措施，主要参考以下规定：

《私募投资基金登记备案办法》第六十九条

私募管理人未按照要求履行信息披露、信息报送、信息变更和重大事项报告义务的，中基协可以采取书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动等自律管理或者纪律处分措施；对直接负责的主管人员和其他责任人员采取书面警示、警告、公开谴责等自律管理或者纪律处分措施。

私募管理人披露、报送的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中基协可以采取书面警示、要求限期改正、公开谴责、暂停办理备案、限制相关业务活动、撤销私募管理人登记等自律管理或者纪律处分措施；对直接负责的主管人员和其他责任人员采取公开谴责、不得从事相关业务、加入黑名单、取消基金从业资格等自律管理或者纪律处分措施。

《私募投资基金登记备案办法》第七十三条

私募管理人应当持续符合法律、行政法规、中国证监会和中基协规定的相关要求。不符合要求的，中基协予以公示并要求其限期改正；情节严重的，中基协采取暂停办理私募基金备案的自律管理措施；逾期未改正或者经改正后仍不符合要求，情节特别严重的，中基协注销私募管理人登记。

中基协可以要求私募管理人按照相关规定，委托律师事务所出具专项法律意见书就整改情况进行核验，并就其是否符合相关要求出具法律意见。

一、机构名称变更

私募管理人的机构名称变更相对比较简单，需要提醒的是，私募管理人的机构名称变更时应当符合中基协的最新规定，目前主要参照《私募投资基金登记备案办法》及配套指引的要求，包括以下4点：

1、私募管理人应当在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，不得包含“金融”“理财”“财富管理”等字样，法律、行政法规和中国证监会另有规定的除外。未经批准，不得在名称中使用“金融控股”“金融集团”“中证”等字样，不得在名称中使用与国家重大发展战略、金融机构、知名私募管理人相同或者近似等可能误导投资者的字样，不得在名称中使用违背公序良俗或者造成不良社会影响的字样。

2、私募管理人应当在经营范围中标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样，不得包含与私募基金管理业务相冲突或者无关的业务。

3、私募管理人应当遵循专业化运营原则，其经营范应当与管理业务类型一致。

4、私募证券基金管理人，经营范围不得包含“投资咨询”等咨询类字样。管理人变更公司名称时，经营范围应当一起变更，整体需要符合上述要求，先在工商变更之后再到中基协AMBERS系统提交重大事项变更。在正常展业过程中，如果私募管理人的名称、经营范围发生了变更，需要在变更之日起10个工作日内向协会履行变更手续。

二、法定代表人变更

与机构名称相比，法定代表人变更相对麻烦一些，要符合最新的监管要求：

1、法定代表人需要具有基金从业资格。

2、5年以上相关工作经验：证券类的法人应当具有5年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经验；股权类的法人应当具有5年以上股权投资管理或者相关产业管理等工作经验。

3、如果法定代表人兼任投资负责人，还要具备相应的投资业绩要求。

证券类投资业绩要求：投资业绩应当为最近10年内连续2年以上的投资业绩，单只产品或者单个账户的管理规模不低于2000万元人民币。多人共同管理的，应提供具体材料说明其负责管理的产品规模；无法提供相关材料的，按平均规模计算。

股权创业投资类业绩要求：指最近10年内至少2起主导投资于未上市企业股权的项目经验，投资金额合计不低于3000万元人民币，且至少应有1起项目通过首次公开发行股票并上市、股权并购或者股权转让等方式退出，或者其他符合要求的投资管理业绩。其中主导投资是指相关人员主持尽职调查、投资决策等工作。上述业绩要求应当提供尽职调查、投资决策、工商确权、项目退出等相关材料。

4、法定代表人持股要求：应当直接或间接持有私募管理人一定比例的股权或财产份额，与投资负责人合计实缴出资不低于私募管理人实缴资本的20%，或者不低于200万元。对于法定代表人来说必须要持股，至于持股的占比没有强制要求，只要和投资负责人等其他高管合计持有20%或者200万即可，私募管理人可以根据自身情况确定。商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司等金融机构控制的私募管理人，政府及其授权机构控制的私募管理人，受境外金融监管部门监管的机构控制的私募管理人以及其他符合规定的私募管理人可以豁免持股要求。

5、法定代表人最近5年不得从事与私募基金管理相冲突的业务。

6、法定代表人不得违规兼职，不得在非关联私募管理人、冲突业务机构等与所在机构存在利益冲突的机构兼职，或者成为其控股股东、实际控制人、普通合伙人；不得在其他营利性机构兼职。

7、诚信信息要求：不存在重大失信记录等禁止性情形。在正常展业情况下，如果私募管理人的法定代表人发生变更，应当自变更之日起10个工作日内向协会履行变更手续。

这里需要关注的是，《私募投资基金登记备案办法》之后，提交法定代表人变更不再需要出具专项法律意见书，直接在中基协AMBERS系统提交变更即可。

聚筹金融科技（公众号：财富科技）是私募领域的数字化投顾技术服务商，核心成员曾供职于证监系统、证券公司、私募机构和科技企业，具有多年的私募数字化财富管理经验。

聚筹金融科技基于行为金融学理论，致力于通过数字化智能技术为私募基金管理人、证券期货资管、基金销售机构等私募机构提供电子签约、智能双录、合规管理、客户营销、数据运营、FOF投资和投研投教等投资顾问解决方案，提升其在私募数字化生态的竞争优势。