QFLP试点如火如荼，落地需优化营商环境
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开年以来，具有多种优势的QFLP试点被各地区作为对外招商引资的新抓手，正在火如荼地开展。成都、扬州、宁波等多个QFLP试点地区纷纷落地首只QFLP基金，深圳对原QFLP试点办法进行优化，提出开展试点基金总量管理新模式。
据不完全统计，自2011年上海率先推出QFLP试点以来，目前全国已有近100个试点地区，包括北京、天津、广州、深圳、重庆、海南、青岛、贵阳、平潭等陆续推出各自的QFLP试点。
2023年，全国QFLP试点呈现井喷态势，除了上海、深圳、北京等地成熟的QFLP试点外，新增的试点地区有三个特点：沿海省市全面铺开、中西部省市发力、统一规则与多元细则。比如，嘉兴市在其统一的QFLP试点政策基础之上，其下辖的多个区县都分别制定了独具特色的施行方案。
深圳此次对QFLP试点进行持续优化，采用很多创新做法，可以给其他地区开展QFLP试点带来借鉴意义。
01
深圳对QFLP试点进行优化
1月5日，深圳金管局2024年1号文，发布了《深圳市合格境外有限合伙人试点办法》（简称《深圳QFLP试点办法》）的第三次修订版，提出开展试点基金总量管理新模式，并将试点基金投资范围进一步拓宽，推进河套深港科技创新合作区参与QFLP试点工作。《深圳QFLP试点办法》体现了深圳在释放进一步优化外商投资环境，加大吸引外商投资力度的信号。
此次《深圳QFLP试点办法》的一大亮点，是优化调整试点名称及登记备案要求。QFLP（Qualified Foreign Limited Partnership），常译为外商投资股权投资企业或合格境外有限合伙人，是外商开展境内股权投资的重要通道之一。对照国发〔2023〕11号文件，《深圳QFLP试点办法》将QFLP试点中文名称由“外商投资股权投资企业试点”调整为“合格境外有限合伙人试点”，并根据《私募投资基金监督管理条例》要求，明确规定“试点基金以非公开方式向境内合格投资者募集资金应符合中国证券监督管理委员会、中国证券投资基金业协会关于私募投资基金有关要求”。
外商开展境内股权投资，主要受限于外商投资准入和资本项目结汇的限制。QFLP试点主要在QFLP基金的管理模式和投资范围方面不断探索升级，且在资本项目结汇方面持续保持优势。
深圳是继上海之后第二个开展QFLP试点的城市。2012年，深圳金管局出台了《关于本市开展外商投资股权投资企业试点工作的暂行办法》（深府金发〔2012〕12号），正式启动QFLP试点工作。2017年和2021年，该局先后两次进行修订，出台了《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》（深金规〔2017〕1号）、《深圳市外商投资股权投资企业试点办法》（深金监规〔2021〕1号）。相较其他试点地区，深圳QFLP政策率先开放了“外资管内资”“内资管外资”“双GP”等模式，并允许有实力、有条件的金融机构参与试点。
截至2023年8月末，深圳已有196家QFLP管理企业、60家QFLP基金取得试点资格，试点企业合计注册资本（认缴出资额）折合人民币496.66亿元，为全国试点政策推广提供了经验。
此次《深圳市合格境外有限合伙人试点办法》（深金监规〔2024〕1号）则是第三次修订。其中一个背景是2023年7月，国务院发布了《私募投资基金监督管理条例》，为私募基金监管做好了顶层制度设计。深圳金管局称，总体来看，QFLP试点工作平稳有序，形成了一批具有特色优势的外商投资股权投资企业，对于吸引具有国际影响力的股权投资机构来深集聚、打造国际风投创投中心发挥了重要作用。
02
深圳开展试点基金总量管理
《深圳QFLP试点办法》另一大亮点，明确开展试点基金总量管理，其中，前海已有相关试点成果。
《深圳QFLP试点办法》明确支持前海、河套区域试点工作。鼓励前海制定面向香港投资者的配套工作指引，实施更高水平、更深层次跨境股权投资便利化试点，优先支持在香港有限合伙基金制度安排下注册的私募股权基金获得合格境外有限合伙人试点资格；推进河套深港科技创新合作区参与QFLP试点工作。
《深圳QFLP试点办法》也明确开展试点基金总量管理。落实银发〔2023〕42号文件精神，符合条件的试点基金管理企业可在总量内发起设立一支或多支试点基金，灵活调剂单支试点基金规模。
此次明确试点的“QFLP总量管理”模式，此前出现2023年2月出台的“金融支持前海30条”政策里。总量管理额度内，前海QFLP管理企业可自主发起设立单支或多支基金，而且能灵活自主配置和更换投资项目，优化升级了QFLP基金设立模式，大大提升了跨境投资效率。相较于其他试点地区，香港投资者在前海参与QFLP试点享有准入要求“更低”、投资范围“更宽”、跨境投资“更方便”、会商流程“更简化”等多项特色优势。
据前海金管局透露，日前，该局牵头组织召开前海外商投资股权投资（QFLP）试点联合会商会议，推动信银（深圳）股权投资基金管理有限公司、集友私募股权投资基金管理（深圳）有限公司、惠理股权投资管理（深圳）有限公司等3家前海港资QFLP管理企业新获总量管理试点额度合计9亿美元，至此，深圳首次实践总量管理试点措施落地。
03
深圳试点基金投资范围进一步拓宽
《深圳QFLP试点办法》进一步拓宽试点基金投资范围。试点基金投资范围明确为“未上市公司股权、上市公司非公开发行和交易的普通股，包括定向发行新股、大宗交易、协议转让以及可转换为普通股的优先股和可转债、可作为上市公司原始股东参与配股、不良资产投资、为所投资企业提供管理咨询、法律法规允许的其他业务”，并允许试点基金可采用基金中基金（FOF）形式运作，进而可参与投资在中国证券投资基金业协会备案的不动产私募投资基金，进一步拓宽投资范围、加大试点吸引力。
《深圳QFLP试点办法》也进一步便利化申请流程。坚持“即申报、即受理、即审核”，采取“线上+线下”联合会商机制，原则上自企业向深圳市地方金融监管局指定平台提交符合要求的申请材料起，10个工作日内完成联合会商。
《深圳QFLP试点办法》还明确试点基金托管要求。明确要求试点基金应委托取得托管资质的金融机构托管，要求试点基金管理企业、托管机构每季度结束后10 个工作日内，向该局及国家外汇管理局深圳市分局报送资金汇兑、资金投向、投资收益等情况。对于不符合托管业务资质、不满足托管业务能力要求、托管业务开展不审慎的金融机构，按照法律法规和审慎监管原则予以公示。
04
QFLP试点需要优化营商环境
2023年8月，国务院印发《关于进一步优化外商投资环境加大吸引外商投资力度的意见》，提出“深入实施QFLP境内投资试点，建立健全QFLP外汇管理便利化制度，支持以所募的境外人民币直接开展境内相关投资”。这是继各试点地区推行QFLP业务之后，国务院在中央政府层面鼓励推广QFLP业务的积极信号。
但各地区的QFLP试点政策也会带来落地难的问题。为了吸引外资进来，各地区在QFLP试点政策主要拼的是降低准入门槛和提高审批效率。但是投资机构对试点地区有多方面的考虑。
比如，作为早在2015年就通过QFLP申请的惠理股权投资管理（深圳）有限公司选择试点城市，一般会从经济发展水平、产业布局、政策支持、金融环境、行业特色、人才资源、营商环境、地理位置和交通等诸多因素综合考量。他们选择深圳主要看好三方面优势：
一是，QFLP本质上是一个“内管外”的业务，不仅要求金融机构具备良好的外资管理能力，更加需要和境外投资者近距离高频高效的交流。而作为国际金融中心的中国香港，是链接世界的重要窗口，邻近的深圳则具备得天独厚的区位优势。
二是，深圳市各级部门和监管机构高效的沟通办事效率，专业人性化的服务理念，不断优化完善的QFLP试点政策，也吸引企业来深圳落户QFLP。
三是，深圳有良好的营商环境、产业政策、优质的服务体系、完善的产业链和丰富的人才资源，也具备发达的金融支持体系和国际化的发展视野，这为企业提供很好的营商土壤去与国际接轨。
也就是说QFLP试点拼的是地区的综合实力，当然准入门槛和审批效率是重要的考量因素。但审批效率与地方政府的行政效率有关，这需要当地工商、发改、税务、外管、金融等相关部门形成一个联合会商机制，才能高效地审批。因此，这侧面反映也了一个地区的营商环境。
资金能否顺畅退回境外是许多外资投资机构进入国内投资最为关心的一点。在成熟的QFLP试点地区，资金汇出一般比较流畅。新的QFLP试点地区，原则上也是积极配合的，但是否完全流畅还取决于当地银行、金融局对相关业务的熟悉程度以及当地外管部门的支持力度等因素。
投资范围的拓宽也是很多外资投资机构关心的问题。目前很多地区的QFLP试点政策都会明确限制房地产领域的投资；其他绝大多数试点地区，即便试点政策中没有明确限制，实践中也不允许投资不动产。但2023年12月外汇局发布的《国家外汇管理局关于进一步深化改革促进跨境贸易投资便利化的通知》对相关条文进行了调整，使得“外资投资非住宅性质的不动产（例如商业地产、办公地产）”可能不再敏感。与此相关的是，证监会表明“鼓励境外投资者以QFLP方式投资不动产私募投资基金”，从“基金管理侧”启动了QFLP联结不动产私募基金的第一步。
由于QFLP迄今为止仍属于小范围的试点业务，且属于地方性试点业务，一方面，各地的监管规则不同，解读和执行口径也可能不同；另一方面，涉及私募基金管理人、私募基金，外汇、跨境人民币、税收等问题，需遵守相关监管规则进行慎重处理，在没有明确的顶层制度设计的情况下，部分试点地区在执行层面难免无法准确拿捏尺度。
资料来源：公开信息
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