盘点2022年新规后私募基金管理人登记通过情况及反馈意见
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主题分类：私募监管。发布时间：2022-12-17。本站持续跟踪中基协与证监会最新动态，相关更新以发布日期较新的文章为准。
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2022年6月2日，中基协发布《关于私募基金管理人登记备案工作相关事宜的通知》，更新了《私募基金管理人登记申请材料清单》（简称：《登记申请材料清单》（2022版）），对私募基金管理人的出资人/实际控制人提出适当性要求，对高管明确了工作经验要求，同时细化了负责投资的高管人员投资能力材料内容。
新规于2022年9月3日起正式实施。实施时间已有3个多月，我们来盘点一下新规实施后的私募基金管理人登记通过情况以及反馈意见，有利于帮助我们把握政策实施的力度。
01
私募基金管理人登记通过情况
新规前后私募管理人登记通过情况
从2022年10月开始，登记通过的私募基金管理人数量断崖式下降，从9月的140家下降到10月的46家，11月-12月也分别只有55家和43家。这也符合预期，9月3日新规实施以后，审查标准大幅度提高，尤其是对基金经理/投资经理的要求提高，符合新规的基金经理/投资经理数量大幅减少。
而6月-9月通过的私募基金管理人家数剧增，应该跟6月发布新规后，很多私募基金管理人加快了登记申请进度，赶在新规正式实施前获得通过。
新规实施后，私募基金管理人的登记申请已有了比较明确的标准和要求，预计后续较长时间会保持每个月100家以内的通过家数。
那么在新规实施以后，中基协对私募基金管理人登记申请又有哪些反馈意见呢？
02
对实际控制人/股东的反馈意见
反馈意见1：核查自然人股东涉及冲突业务
根据《私募股权、创投投资基金管理人登记申请材料清单（2022版）》第12条要求，申请机构主要出资人、实际控制人为自然人的，最新5年不得从事与私募基金管理相冲突的业务。请律师核实申请机构主要出资人、实际控制人最近5年是否存在在冲突业务机构任职、控股或实际控制的情形，核实上述人员目前是否在冲突业务机构兼职。法律意见书应充分披露上述信息，请律师对上述问题发表结论性意见。
主要出资人是指持股比例25%及以上的股东；实际控制人一般是指控股股东或者累计持股最多的第一大股东。冲突业务是指民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络信贷信息中介、众筹、场外配资、民间融资、小额理财、小额借贷、P2P、P2B、房地产开发、交易平台等任何与私募基金管理相冲突或无关的业务。
对于自然人为主要股东和实际控制人的，需要核查其近5年所涉及相冲突业务的情况。首先，核查该股东过往的工作单位或任职单位的实际经营业务是否为冲突业务；其次，对该股东对外投资的企业进行核查，确认实际经营业务是否为冲突业务；第三，还需要核查该股东目前是否在某家冲突业务公司任职或兼职。只核查近5年的情况，超过5年的不做要求。
反馈意见2：要求实际控制人有行业经历
请贵机构说明实际控制人关于二级市场的行业经历。
根据新规，实际控制人如果是自然人的，应具备一定的行业经验。具体要求：
私募证券基金管理人：具备3年以上金融行业或投资管理等方面工作经历；
私募股权、创投投资基金管理人：具备3年以上金融行业、投资管理或拟投资领域相关产业、科研等方面工作经历。
如果实际控制人过往未在行业内有工作经历，纯粹通过个人账户进行证券期货投资交易，或者个人参与股权投资，现在打算设立一家属于自己的私募管理人，已经不是很可行了。
03
对高管人员/投资负责人的反馈意见
反馈意见1：明确高管工作背景和从业年限
私募股权创投类：
根据《私募股权、创投投资基金管理人登记申请材料清单（2022版）》第26条，请申请机构详细论述申请机构高级管理人员是否具备3年以上与拟任职务相关的股权投资、创业投资、投行业务、资产管理业务、会计业务、法律业务、经济金融管理、拟投领域相关产业科研等工作经历及拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力。请律师对照材料清单核查，并就此项发表结论性意见。根据《私募股权、创投投资基金管理人登记申请材料清单（2022版）》第26条，负责投资的高级管理人员应当具备3年以上股权投资、创业投资等相关工作经历。请律师对照材料清单核查，并就此项发表结论性意见。
私募证券类：
根据《私募证券投资基金管理人登记申请材料清单（2022版）》第25条，请申请机构详细论述申请机构高级管理人员是否具备3年以上与拟任职务相关的证券、基金、期货、金融、法律、会计等相关工作经历及与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力。负责投资的高管人员应当具备3年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经历。请律师对照材料清单核查，并就此项发表结论性意见。
中基协希望看到专业人做专业事，从事私募基金管理是有一定的专业门槛的，而不是什么人都能担任私募管理人的高管。至少需要具备3年以上的证券、基金、期货、金融、法律、会计等相关经历和经营管理能力。尤其是负责投资的高管人员应具备3年以上的投资管理相关工作经历。
反馈意见2：明确投资负责高管的投资业绩
根据《私募证券投资基金管理人登记申请材料清单（2022版）》第26条要求，申请机构负责投资的高级管理人员应提供连续2年以上可追溯的担任基金经理或投资决策负责人的证券期货产品（单只产品月净资产规模原则上不低于1000万，多人共同管理产品规模平均计算）投资业绩证明材料。
投资业绩证明材料应体现负责投资的高管人员担任基金经理或投资决策负责人的任职起始时间、年度管理净资产规模、年化收益等情况，相关材料包括但不限于签章齐全的基金合同，离任审计报告、净值报告或协会认可的其他材料。涉及境外投资的应提供中文翻译件。
个人证券期货投资、在基金产品中作为投资者（主动管理的FOF除外）、企业自有资金证券期货投资、管理他人证券期货账户资产、模拟盘等其他无法体现投资能力或不属于证券期货投资的材料原则上不作为证券类投资业绩证明材料，律师应在法律意见书中逐一论述，并对其真实性发表结论性意见。
申请机构不得临时聘请挂名人员！核心投资人员在其他机构申请登记中曾提供其他相同业绩，对于重复提供同一履历期间管理的产品业绩均不予认可，请贵机构及（投资负责人）知悉。
为了杜绝挂靠人员，曾经作为私募基金管理人登记提交过的投资业绩（无论是在其他机构申请登记中提供过的相同业绩，还是重复提供同一履历期间管理产品的业绩），不可进行二次使用。
新规对于投资业绩的具体要求，需同时满足：
（1）管理的证券期货产品。如私募基金产品、公募基金产品、证券期货资管产品、证券期货信托产品等；个人证券投资和公司自营账户投资不是中基协认可的作为有效投资业绩；能提供投资业绩证明材料，最好是原始材料。
（2）连续2年以上，单个基金经理的月平均规模超过1000万。如果有多个基金经理，管理规模需要均分。
反馈意见3：要求高管人员任职稳定性
私募股权创投类：
根据《私募股权、创投投资基金管理人登记申请材料清单（2022版）》第28条要求，申请机构高管人员应当符合相关任职要求、切实履行职责，保持任职稳定性。申请机构应提供相关材料说明如何保证负责投资的高管人员稳定性。请律师对照材料清单核查，并就此项发表结论性意见。
私募证券类：
根据《私募证券投资基金管理人登记申请材料清单（2022版）》第27款，申请机构高管人员应当持续符合相关任职要求，切实履行职责，保持任职稳定性。负责投资的高管人员未在申请机构出资的，申请机构应说明如何通过制度安排或激励机制等方式保证其稳定性。投资负责人XXX既不在申请机构担任高管也不持股，请说明其任职的稳定性。
对于私募基金管理人这类专业机构来说，承担决策和操作任务的高管人员是其核心资源。而投资负责人是私募基金管理人核心资源的核心，其稳定性是私募基金管理人能够持续经营的关键。对于不在申请机构持股，也不担任高管的投资负责人，中基协有充分的理由认为其挂靠的可能。
之前有部分私募基金管理人通过签订股权激励机会等措施来确保核心人员的稳定性，但目前的实际操作中，已经不太能够得到中基协的认可了。
对于自然人股东为主的私募基金管理人，投资负责人担任高管已经是标配，最好要有持有一定的股份。中基协希望看到一个既能为申请机构长期服务，又有能力管理好私募基金产品的投资负责人。
04
对诚信信息的反馈意见
反馈意见：要求披露诚信信息
根据《私募股权、创投投资基金管理人登记申请材料清单（2022版）》第13条要求，请申请机构详细说明机构自身、主要出资人、实际控制人、高管人员合法合规及诚信信息。请律师对照材料清单核查，并就此项发表结论性意见。
首先，中基协对“诚信信息”的的重视程度大幅提升；其次，对核查对象范围扩大，不仅包括申请机构，还包括实际控制人、主要出资人和高管人员。再次，诚信信息的范畴扩大，要求过往受过的任何相关的警示、处罚、处分等，都需要如实披露。
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