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2022-11-14 /
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盘点2022年被撤销登记的私募基金管理人

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盘点2022年被撤销登记的私募基金管理人

2022年,监管部门保持着对私募基金管理人合规管理的严厉态势。截至2022年9月底,全年被撤销登记的私募基金管理人高达1566家。

盘点2022年被撤销登记的私募管理人典型案例,分析其违规事实,对于促进存续的私募管理人提高合规意识,加强合规运营具有借鉴意义。

盘点2022年被撤销登记的私募基金管理人



01

福建诚毅

2022年10月12日,中基协下达对福建诚毅资产管理有限公司的《纪律处分决定书》(中基协处分[2022]60号)。

「违规事实」

经查,福建诚毅存在如下违规事实:

1、公司有关责任人员从事与私募基金业务存在利益冲突的行为

林松青作为福建诚毅时任的实际控制人、法定代表人、高级管理人员,以及“诚毅新时代1号私募投资基金”“诚毅新时代2号私募投资基金”的基金经理,于2017年12月13日与自然人张某琦签订协议,约定由林松青操作张某琦名下的证券账户,前述证券账户涉及金额共计480万元,其相关行为与私募基金业务存在利益冲突。

以上行为违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第七条,关于私募基金管理人应当牢固树立合法合规经营的理念和风险控制优先的意识、以保证管理人及其从业人员诚实信用、勤勉尽责、恪尽职守的规定,《登记须知(2018年)》第三条第(三)项关于私募基金管理人的从业人员及出资人应当遵守竟业禁止原则、不应当同时从事与私募业务可能存在利益冲突的活动的规定。

2、公司人员和场地不符合登记要求

根据福建诚毅向中基协报告的情况,公司现有人员不足5人,无办公场地,公司已暂停展业。

以上情况违反了《登记须知》(2018年)第二条第(三)项关于机构应当具备独立办公场所的要求,第三条第(六)项关于机构员工人数不应少于5人的要求。

「处分决定」

中基协决定取消福建诚毅会员资格,并撤销其管理人登记。

私募PRO解读

与私募基金管理相冲突的业务,包括直接或间接从事民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络信贷信息中介、众筹、场外配资、民间融资、小额理财、小额借贷、P2P、P2B、房地产开发、交易平台等。

此外,还包括私募基金管理人的高级管理人员/基金经理直接操作客户证券账户的代客理财业务。

代客理财业务是很多私募基金管理人在起步阶段比较常见的操作,但却是中基协明令禁止的,与私募基金管理相冲突的业务。



02

北京华镇

2022年10月12日,中基协下达了对北京华镇股权投资基金管理有限公司的《纪律处分决定书》(中基协处分[2022]68号)。

「违规事实」

经查,北京华镇存在如下违规事实。

1、未充分履行信息披露义务且情节严重

北京华镇未能按中基协核查要求提供相关私募基金合同约定的全部信息披露报告,且未提供相关产品运行期间向投资者履行信息披露义务的证据;同时,投资者的投诉反映基金运作期间未收到过北京华镇的相关信息披露材料。北京华镇未能及时、完整地向投资者披露信息,且情节严重。

以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十四条、《私募投资基金信息披露管理办法》第十六条第一款、十七条和第十八条第(九)项关于信息披露义务人应向投资者及时、准确、完整披露信息的相关要求。

2、从业人员不符合管理人登记要求,且高管人员变更未报告

根据北京华镇向中基协提交的情况说明,公司目前仅有高明一名从业人员且兼任数个高级管理职务,不符合管理人登记要求;且系统登记的高级管理人员刘丽丽已于2019年8月离职,相关重大事项变更未向中基协报告。

以上行为违背了《私募投资基金管理人内部控制指引》第十一条第二款、第十二条关于高级管理人员的规定,《私募基金管理人登记须知》(2018年)第三项第(一)项、第(六)项关于高级管理人员及从业人员的相关要求,《私募基金监管办法》第二十五条第一款,《私募投资管理人登记和基金备案办法(试行)》(以下简称《登记备案办法》)第十五条、第二十条第一款、第二十二条第(一)项关于信息报送的有关规定。

3、未按要求向中基协报送年度财务报告

北京华镇未按要求在中基协资产管理业务综合报送平台上传经会计师事务所审计的2020年财务报告。以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十五条第二款,《登记备案办法》第二十一条第二款关于报送经审计的年度财务报告的规定。

「处分决定」

取消北京华镇会员资格,并撤销其管理人登记。

私募PRO解读

私募基金管理人向投资者和中基协及时、准确、完整地披露和报告相关信息,既是责任也是义务。

北京华镇未能及时、完整地向投资者披露信息,且情节严重,并且未按要求向中基协报告高管人员变更、年度财务报告等信息,被撤销管理人登记。



03

上海韬韫

2022年10月12日,中基协下达了对上海韬韫投资管理有限公司的《纪律处分决定书》(中基协处分[2022]65号)。

「违规事实」

经查,上海韬韫存在如下违规事实:

1、违规向投资者承诺收益

根据相关民事判决书,2016年3月,上海韬韫与某自然人投资者就“韬韫锦标一号定增投资基金”签订合同,投资金额100万元,同时约定业绩报酬计提基准为8%;2018年3月,上海韬韫实际控制人兼法定代表人韩戎与该投资者签订补充协议,约定由韩戎按照年化8%的收益率计算该基金自成立至清算期间的收益,并支付给该投资者。韩戎作为上海韬韫实际控制人兼法定代表人,其以个人名义向投资者承诺收益的行为,可认定为上海韬韫存在向投资者承诺收益的情形。

以上行为违反了《私募基金监管办法》第十五条、《私募投资基金募集行为管理办法》第二十四条关于私募基金管理人及其从业人员不得向投资者承诺本金不受损失或承诺最低收益的规定。

2、不配合中基协自律核查。

中基协通过电话、邮件等多种方式联系上海韬韫在中基协登记的高级管理人员,但均未能与之取得联系。中基协先后两次向公司发送核查通知,要求上海韬韫就相关事项提供材料及说明,并明确告知该机构如存在拒绝、阻碍、隐瞒、回避或推脱等情形的,将按照不配合自律检查处理。中基协始终未得到上海韬韫有效回应。

前述情形符合《中国证券投资基金业协会自律检查规则(试行)》第二十五条第(二)款的情形,对于不配合自律检查的对象,中基协可以根据《纪律处分实施办法(试行)》对其作出纪律处分。

「处分决定」

取消上海韬韫会员资格,并撤销其管理人登记。

私募PRO解读

私募基金管理人向投资者承诺保本保收益明显是违规的,但作为私募基金管理人的实际控制人是否可以向投资者承诺保本保息,以规避监管规定呢?

上海韬韫案例给出的是否定的答案。

上海韬韫实际控制人兼法定代表人韩戎以个人名义向投资者承诺收益的行为,被认定为上海韬韫存在向投资者承诺收益的情形。



04

北京至朴

2022年10月12日,中基协下达对北京至朴投资管理有限公司的《纪律处分决定书》(中基协处分[2022]59号)。

「违规事实」

经查,北京至朴存在如下违规事实:

1、公司人员和场地不符合登记要求

中基协现场检查发现,北京至朴已无实际办公地址,且公司在中基协资产管理业务综合报送平台登记的全部高级管理人员均已离职,机构无从业人员。北京至朴已不具备正常展业所需的场地和人员,不符合持续展业要求。

以上情形违反了《私募基金管理人登记须知(2018)》第二条第(三)项关于机构应当具备独立办公场所的要求,第三条第(六)项关于机构员工人数不应低于5人的要求。

2、不配合中基协自律核查

北京至朴管理的“睿泽一号私募股权投资基金”到期后,该公司未履行基金清算义务,且陆续有投资者向中基协投诉北京至朴失联导致无法赎回基金份额,该无法正常展业已对投资者合法权益造成重大影响。中基协通过电话、邮件等多种方式联系北京至朴在中基协登记的高级管理人员,但均未能与公司取得有效联系。中基协先后两次向公司发送核查通知,要求北京至朴就相关事项提供材料及说明,该公司均未按要求提供材料。

前述情形符合《中国证券投资基金业协会自律检查规则(试行)》第二十五条第(二)款的情形,对于不配合自律检查的对象,中基协可以依据《纪律处分实施办法(试行)》对其作出纪律处分。

3、未及时向中基协报送重大信息

一是北京至朴未向中基协报送法定代表人、股东及实际控制人等重大变更情况;二是北京至朴未按时向中基协报送产品季度更新以及年度财务报告等信息。

上述情形违反了《私募基金监管办法》第二十五条,《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第二十条至第二十二条管理私募管理人信息更新与产品信息报送义务的规定。

「处分决定」

取消北京至朴会员资格,并撤销其管理人登记。

私募PRO解读

北京至朴处于三无状态(无场地、无人员、无业务),不配合中基协的自律核查,并且未及时向中基协报送重大信息,被撤销管理人登记是必然的。



05

乐创财富

2022年9月19日,中基协下达了对深圳市乐创财富资本管理有限公司的《纪律处分决定书》(中基协处分[2022]50号)。

「违规事实」

经查,乐创财富存在如下违规事实。

1、未按要求配合行政监管且不配合中基协自律检查

根据深圳证监局曾在其官网发布的《深圳证监局关于深圳市乐创资本管理有限公司有关负责人到我局接受监管约谈的通知》,深圳证监局曾通过电话、短信等多种方式要求乐创财富高管钟浩翰到监管部门接受约谈以配合调查取证,但钟浩翰均未履行配合监管义务。

据查,本次约谈通知发布后,钟浩翰逾期多日方才接受约谈。此外,中基协根据检查需要曾向乐创财富发送核查通知,但乐创财富始终未予回复。

以上行为违反了《基金法》第一百一十六条、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第二十六条及《中国证券投资基金业协会自律检查规则(试行)》第二十五条的规定。

2、未向中基协报告重大事项且未变更登记备案信息

据查,乐创财富控股股东及实际控制人均已发生变更,乐创财富前任合规风控负责人也已于2019年办理完成强制离职手续,以上情况均未向中基协报告,且未更新登记备案信息。乐创财富还未按要求按时提交经审计的年度财富报告,截至目前,信息报送异常情形以及超过一年半未整改。

以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十五条、《登记备案办法》第四条、第二十一条及第二十二条的规定。

3、公司人员不符合登记规定

中基协私募基金管理人分类公示信息显示,乐创财富从业人员仅有一人,根据深圳证监局的说明,乐创财富已无运营人员。

「处分决定」

撤销乐创财富私募基金管理人登记。

私募PRO解读

乐创财富与北京至朴一样,不配合中基协自律核查,属于逃避监管的严重行为,并且未及时向中基协报送重大信息,被撤销管理人登记也是必然的。

综合上述几个案例,不配合中基协自律核查,未及时向中基协报送重大信息,是私募基金管理人被撤销登记的两个主要原因。



06

北京睿高

2022年8月30日,中基协下达了对北京睿高资本管理有限公司的《纪律处分决定书》(中基协处分[2022]44号)。

「违规事实」

经查,北京睿高存在如下违法违规事实。

1、向投资者承诺保本保收益

经查,某投资者于2016年3月29日认购北京睿高管理的“睿高资本九州方园定增投资私募基金2号”私募基金产品,申购金额100万元。同日,北京睿高向该投资者就“定增2号基金”出具《睿高资本九州方园定增投资私募基金2号份额回购协议》,同意合同期限届满后按照本金100万元和不低于10%的年收益率回购该投资者所持有的基金份额。以上行为违反了《私募基金监管办法》第十五条和《私募投资基金募集行为管理办法》第二十四条的规定。

2、未按照合同约定及时向投资者披露信息

北京睿高管理的“睿高资本忧享1号可转债私募投资基金”投向上海帝树资产管理有限公司管理的睿高银谷可转债私募投资基金。“优享1号基金”的基金合同约定,北京睿高应当向投资者披露季度报告、年度报告和净值报告。北京睿高要求上海帝树依据“睿高银谷基金”的基金合同约定进行信息披露。上海帝树仅在2019年2月21日一次性向北京睿高披露了睿高银谷基金2017年5月-2018年5月、2018年7月-2019年1月的月度投资报告和2017年-2018年的季度报告和年度报告。北京睿高未有效履行管理人职责,导致未按“优享1号基金”合同的约定及时向投资者履行信息披露义务。

以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十四条,《私募投资基金信息披露管理办法》第十六条、第十七条的规定。

3、登记备案信息更新不及时

北京睿高未按照相关规定及时填报并更新公司人员信息、高级管理人员信息、注册地信息等登记信息,未按照规定更新基金运行信息等备案信息,未能在私募基金信息披露备份系统提交相关产品月报、季报和年报。上述情形违反了《私募基金监管办法》第二十五条、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第十九条、第二十一条和《信披办法》第五条的规定。

4、未按照规定妥善保存基金相关材料

公司自查报告称,《睿高资本九州方园定增投资私募基金2号基金合同回购协议》和《睿高资本九州方园定增投资私募基金2号基金合同补充协议》原件在诉讼过程中已经丢失。以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十六条和《私募投资基金管理人内部控制指引》第二十六条的规定。

5、不符合持续展业要求

公司自查报告称公司已无在职员工;经现场走访发现,该公司已不在中基协登记的办公地办公;该公司曾在工商行政管理部门将四处地址注册未办公住所,但未实际办公使用。经查,北京睿高被列为失信被执行人,王文广被限制高消费。以上行为违反了《私募基金管理人登记须知(2018)》第二条、第三条的规定。

「处分决定」

取消北京睿高会员资格,撤销其私募基金管理人登记。

私募PRO解读

北京睿高的违法违规事实比较多,属于典型的以管理人名义向投资者承诺保本保收益的行为,未及时完整地向投资者和中基协披露或报告重要信息,并且无员工,无场地,无业务。



07

厦门领军者

2022年8月23日,中基协下达了对厦门领军者资产管理有限公司的《纪律处分决定书》(中基协处分[2022]38号)。

「违规事实」

经查,厦门领军者存在以下违规事实:

1、合规风控负责人未有效履职

厦门领军者合规风控负责人陈容容在任职期间,对公司内控制度文件不了解;截至现场检查结束,厦门领军者未能提供风险控制及合规检查记录等文件。由此可见,陈容容作为合规风控负责人未能有效履行合规风控职责。

以上行为违反了《基金从业人员执业行为自律准则》第三条,《私募投资基金管理人内部控制指引》第十二条的规定。

2、信息披露不合规

一是部分基金合同含有虚假记载。厦门领军者管理的部分私募基金合同对基金经理介绍未,“基金/投资经理为陈游凯拥有10年证券、期货及基金从业资历”;厦门领军者向中基协报送的陈游凯工作经历显示其并无相关证券、期货从业经验。

由此可见,私募基金合同中的相关介绍为虚假记载,以上行为违反了《内控指引》第二十五条,《私募投资基金信息披露管理办法》第十一条,《私募投资基金合同指引1号(契约型私募基金合同内容与格式指引)》第五条的规定。

二是未按合同约定向投资者披露基金信息

厦门领军者部分私募基金合同约定,“基金管理人应于每季度结束之日起10个工作日内、每年度结束之日起4个月内分别向基金份额持有人披露季度、年度报告”。截止现场检查结束,厦门领军者未能提供相关产品的季度、年度信息披露报告材料,未能按合同约定向投资者进行信息披露。

以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十四条,《信批办法》第十六条、十七条的规定。

3、管理人、基金信息变更未向中基协报告

一是从业人员变更未向中基协报告。经核查《员工花名册》《劳动合同》及社保记录,厦门领军者全职员工仅有陈游凯、陈容容2人。中基协资产管理业务综合报送平台显示,公司员工人数为5人。

由此可见,厦门领军者的从业人员信息未及时更新。以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十五条、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第十五条的规定。

二是基金清算后未向中基协报告。截至中基协检查日,厦门领军者在管基金仅2只;中基协资产管理业务综合报送平台显示厦门领军者在管产品11只,其尚有9只基金未向中基协报告清算情况。以上行为违反了《登记备案办法(试行)》第二十三条的规定。

4、未妥善保管基金募集、投资等相关资料

厦门领军者未能向中基协提供交易记录等投资文件;公司基金合同、产品估值表等档案资料存放混乱,部分资料丢失,没有单独存放资料的档案室或档案柜。以上行为违反了《内控指引》第二十六条的规定。

5、不符合持续展业要求

一是办公场地不独立。厦门领军者办公场所无前台,无名称标识,门禁处标有“美丽谷环保科技”字样,办公场所有美丽谷环保科技有限公司人员办公,公司办公场所不独立。以上行为违反了《私募基金管理人登记须知(2018)》第二条的规定。

二是员工人数不足。经核查《员工花名册》《劳动合同》及社保记录,厦门领军者全职员工仅有陈游凯、陈容容2人。厦门领军者声称的员工陈某毅,其工资及社保由非关联方泉州城乡物业管理有限公司代为支付,该公司与厦门领军者未前述代为缴纳文件;厦门领军者声称的员工王某贞,其工资由公司以现金形式支付,无支付凭证。以上行为违反了《登记须知(2018)》第三条的规定。

综上以上情形,厦门领军者无独立办公场所,且从业人员不足,不符合私募基金管理人登记要求,公司已不具备持续展业能力。

「处分决定」

取消厦门领军者会员资格,撤销其管理人登记。

私募PRO解读

厦门领军者属于典型的内控制度缺失,档案资料存放混乱,合规风控负责人未能有效履职的案例;而且存在未能及时、准确、完整地向投资者披露信息和向中基协报告重大信息,没有独立办公场地,员工人数不足等情形,已不具备持续展业能力。



08

万鼎国际

2022年7月27日,中基协向万鼎国际股权投资基金管理(北京)有限公司下达了《纪律处分决定书》(中基协处分[2022]35号)

「违规事实」

经查,万鼎国际存在的违规事实有:

1、未按规定备案私募基金

根据北京证监局行政监管措施决定书,万鼎国际存在发行未备案私募基金的行为。以上行为违反了《私募基金监管办法》第八条、《私募基金登记备案办法》第十一条关于管理人应当在私募基金募集完毕后进行备案的规定。

2、违规承诺保本保收益

万鼎国际《北京万鼎广利投资管理中心(有限合伙)合伙协议》明确约定了基金预期投资收益率为8%。以上行为违反了《私募基金监管办法》第十五条及《私募投资基金募集行为管理办法》第二十四条第(三)款关于私募基金推介过程中向投资者承诺保本保收益行为的禁止性规定。

3、向非合格投资者募集资金

根据《北京万鼎广利投资管理中心(有限合伙)合伙协议》,万鼎国际向投资金额低于100万的非合格投资者募集资金。以上行为违反了《私募基金监管办法》第十二条关于私募基金合格投资者的规定及《私募基金募集办法》第十八条关于合格投资者确认程序的规定。

4、中基协无法与管理人取得有效联系,机构已不具备持续经营能力

通过万鼎国际在中基协资产管理业务综合报送平台填报的机构及高级管理人员联系电话、邮箱等方式,中基协均无法与之取得有效联系,该公司在规定时间内亦未按要求向中基协提交在线核查材料。中基协工作人员曾赴万鼎国际在工商及协会系统填报的注册地址及办公地址进行现场查看,亦未能找到该机构或有关工作人员。以上情形违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第十一条关于人员配备的规定,《私募基金管理人登记须知》第二条、第三条关于办公场地、高管及其他从业人员的要求。

5、未按规定向中基协报告重大事项

万鼎国际未向中基协报告实际控制人变更、产品运行情况及机构诚信信息等重大事项。以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十五条,《私募基金登记备案办法》第二十二条、第二十三条关于私募基金管理人重大事项报告义务的规定。

「处分决定」

取消万鼎国际会员资格,并撤销其管理人登记。

私募PRO解读

万鼎国际的违法违规行为非常严重:未按规定备案私募基金产品、违规承诺保本保收益、向非合格投资者募集资金,无人无场地,未按规定向中基协报告重大事项等逃避监管。



09

中投骏和

2022年4月19日,中基协向中投骏和投资管理(北京)有限公司下达了《纪律处分决定书》(中基协处分[2022]11号)。

「违规事实」

经查,中投骏和存在以下违规事实:

1、向投资者承诺保本保收益

中基协接到的投诉信息显示,多位投资者与中投骏和签署的《中投骏和基金委托投资协议书》约定,中投骏和按照投资期限和投资金额的不同向投资者承诺相应预期年化收益。此外,多位投资者提供的深圳前海实盈资产管理有限公司和中投资骏和雏菊的相关公告显示,前海实盈为中投骏和发行的相关产品提供差额不足,承诺8%、9%的最低年化收益。以上行为违反了《私募投资基金监管管理暂行办法》第十五条,《私募投资基金募集行为管理办法》第二十四条的规定。

2、隐瞒投资标的的重大风险,通过份额转让的方式实现管理人及前海实盈股东的提前退出,不公平对待投资者,严重损害投资者利益。

中投骏和在管产品中投骏和实盈量化2、3、4号私募基金均投向前海实盈的公司股权,相关入股资金定向用于前海实盈量化交易系统的研发和操作。经查,前海实盈的实际控制人凌山已于2018年4月15日被义马市公安局刑事拘留,同年5月17日被批捕;根据中投骏和提交的核查材料,前海实盈于2019年3月正式函告中投骏和相关资产被冻结和实际控制人涉及诈骗案件的情况。但2018年6月至2019年6月间,中投骏和仍通过与投资者签订《基金份额转让协议书》的形式转让量化2、3、4号基金份额,且中投骏和未向受让方揭示基金投资标的存在的巨大风险,相关转让方包括中投骏和、前海实盈的股东何仁杰、前海实盈关联方的法定代表人曾芳,涉及投诉金额超过6000万元。上述情形违反了《私募基金监管办法》第二十四条,《募集办法》第二十三条、《私募投资基金信息披露管理办法》第九条的规定。

3、中投骏和未经全体投资者一致同意即将量化2号、3号、4号的管理人变更为中安实盈(北京)投资基金管理有限公司,且在进行更换管理人的重大事项变更时向中基协提供虚假材料。

违反了《私募基金监管办法》第二十三条、《私募投资基金合同指引1号》第五十四条的规定。

「处分决定」

取消中投骏和会员资格,撤销其管理人登记。

私募PRO解读

中投骏和的违规行为性质也非常恶劣。除了向投资承诺保本保收益外,还隐瞒投资项目重大风险,不公平对待投资者,甚至忽视投资人利益强行变更管理人,向中基协提供虚假材料等。


10

征和惠通

2022年4月19日,中基协向北京征和惠通基金管理有限公司下达了《纪律处分决定书》(中基协处分[2022]6号)。

「违规事实」

经查,征和惠通存在以下违规事实:

1、私募基金产品未按规定备案。

中基协接到投诉信息显示,2020年4月,多名投资者拟认购征和惠通发行的平阳途文投资管理合伙企业(有限合伙)并签订了平阳途文认购意向书、风险问卷调查、投资者风险评估结果确认书、平阳途文合格投资承诺函等。投资者称,征和惠通以平阳途文合伙企业人数限制不得超过50人为由,要求部分投资者与征和惠通发行成立的深圳惠润富盈投资中心(有限合伙)有限合伙人王大凯签订《深圳惠润富盈投资中心(有限合伙)入伙协议书》,约定新入伙的有限合伙人出资金额主要用于认购平阳途文,并要求其将认购平阳途文的投资款汇入深圳惠润富盈银行账户。2020年5月25日,深圳惠润富盈与征和惠通签订《平阳途文合伙协议》,拟认购平阳途文有限合伙份额。

深圳惠润富盈实际对外募集资金并对外进行投资,应当认定为私募基金产品,但是公司未在中基协备案。以上行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第八条、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》第十一条的规定。

2、征和惠通发行的相关基金产品对外出资以及投资出资未工商确权,管理人未尽到勤勉尽责义务。

以上行为违反了《私募投资基金备案须知》第二十条、第三十五条,《私募基金监管办法》第四条的规定。

3、登记备案信息更新不及时

征和惠通未如实在中基协系统变更机构法定代表人、对外投资企业的关联信息,未报送2020年年度财务报告、部分基金产品半年报及年报,未如实报送近三年合法合规情形。以上行为违反了《私募基金监管办法》第二十五条、《私募基金登记备案办法(试行)》第二十二条的规定。

4、不符合持续展业要求

经查,公司登记高级管理人员蔡霜励、王珊均已离职。此外,中基协多次与机构备用联系人、实际控制人联系,均未取得有效联系。经现场走访发现,公司已不在中基协登记的办公地办公。以上行为违反《私募基金管理人登记须知(2018)》第二条、第三条的规定。

「处分决定」

取消征和惠通会员资格,撤销其管理人登记。

私募PRO解读

征和惠通存在私募基金产品未按规定备案、对外出资未工商确权,管理人未尽到勤勉尽责义务。


11

前海正帆

2022年4月25日,中基协向深圳前海正帆投资管理有限公司下达了《纪律处分决定书》(中基协处分[2022]21号)。

「违规事实」

经查,前海正帆存在以下违反违规事实:

1、出借证券账户并将私募产品交由其他公司管理

经查,在2018年至2020年期间,前海正帆与深圳市国采立信投资管理有限公司签署了12份《私募基金通道业务合作协议》,约定由前海正帆“出借私募基金通道”代国采立信设立私募基金产品。国采立信“按照基金合同的约定收取管理费作为通道费用”支付给前海正帆。前海正帆以自己名义为国采立信在中基协备案私募基金产品12只,并将产品账户及密码交由国采立信管理。前述12只产品的实际募集、运营工作全部由国采立信负责。

以上行为违反了《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第七条、第十五条,《私募投资基金管理人内部控制指引》第十五条的规定。

2、向投资者承诺保本保收益

经查,某投资者于2019年11月、2019年12月分别申购了前海正帆设立的“方际正帆1号私募证券投资基金”“正帆顺风2号私募证券投资基金”私募基金产品,申购金额各6000万元。前海正帆于2020年1月7日向该投资者就“方际正帆1号”“正帆顺风2号”基金产品出具了盖有前海正帆公章的《承诺函》,约定由深圳市中科杰锐投资管理有限公司法定代表人李萍萍、深圳市融泰汇通投资管理有限公司总经理李祥向其承诺“投资上述基金未来能够收回本金并获得年化10%的投资收益”。如果上述基金未来向该投资者分配的总金额低于其投资本金并加计年化10%收益,差额部分由李萍萍、李祥以现金方式向其补足。

以上行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第十五条,《私募投资基金募集行为管理办法》第二十四条的规定。

3、基金管理人未尽到勤勉义务

经查,前海正帆未谨慎勤勉管理、运用基金财产,未按照合同约定及时启动预警止损机制有效管理私募基金产品。“方际正帆1号”“正帆顺风2号”的产品净值于2020年6月前后分别触发预警止损机制,管理人前海正帆均未按照合同约定及时向投资者预警,亦未及时开展不可逆的变现及清算工作,导致投资者遭受合同约定限度以外的基金财产损失。

以上行为违反了《基金法》第九条,《私募基金监管办法》第四条,《内控指引》第二十条的规定。

4、未切实履行投资者适当性义务

其一,投资者适当性管理制度不完善。前海正帆提供的内控制度中未见专门的投资者适当性管理制度,仅在《合格投资者风险揭示制度》中发现部分投资者适当性内容。未见该公司制度中有明确的投资者风险等级分类、产品风险等级划分及匹配原则,未见“双录”制度,资料保存要求及程序,未见适当性相关职业表格材料等内容。

其二,投资者风险承受能力分类不合规。前海正帆将“方际正帆1号”的投资者按风险承受能力划分为4类,违反了将投资者风险承受能力至少划分为5类的投资者适当性管理要求。

以上行为违反了《基金募集机构投资者适当性管理实施指引(试行)》第四条、第七条、第二十六条,《募集办法》第六条的规定。

「处分决定」

取消前海正帆会员资格,撤销其私募基金管理人登记。

私募PRO解读

中基协严厉打击私募基金管理人出借证券账户给他人使用的行为。像前海正帆那样明目张胆做通道业务的,还是比较罕见的。

除此之外,前海正帆还明目张胆地出具《承诺函》给投资者保本保收益,而且未尽到勤勉义务和未履行投资者适当性管理义务。

盘点2022年被撤销登记的私募基金管理人

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