一文看懂新规后对私募基金管理人的员工及高管要求

   资料来源：中基协

《登记申请材料清单》（2022版）自2022年9月3日起正式实施，也适用于私募基金管理人的变更登记。

那么让我们来了解一下，新规实施后，对私募基金管理人的员工及高管有什么样的要求？

新规要求申请机构高管人员最近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务。

与私募基金管理相冲突的业务，包括直接或间接从事民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络信贷信息中介、众筹、场外配资、民间融资、小额理财、小额借贷、P2P、P2B、房地产开发、交易平台等。

「员工要求」

根据《登记须知》的要求，申请机构的员工总人数不应少于5人，包括一般员工和高管，高管至少2名。一般员工不能兼职，兼职员工不计入员工总人数。

员工是指与申请机构建立劳动关系的职员，员工的劳动关系一般通过劳动合同、社保缴纳记录及其他证明材料予以证明。

高管包括董事长、总经理、副总经理、法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、执行董事、合规风控负责人以及履行上述职务的其他人员。法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人属于必备的高管人员。

除法定代表人外，高管原则上不应兼职，合规风控负责人不得兼职，也不得担任除合规风控负责人之外的其他职位。

「员工信息」

申请机构应提交全体员工简历及社保证明。

• 全体员工简历应涵盖员工基本信息、学习经历、工作经历等；

• 社保缴费记录应显示员工姓名及申请机构名称，新参保无缴费记录的可提供社保增员记录等，第三方人力资源服务机构代缴的上传申请机构签署的代缴协议、人力资源服务资质证明文件、代缴记录，退休返聘的上传退休证；

• 社保缴费记录应加盖社保主管部门章。

  
  

「高管证件」

高管应提交证件扫描件、学位/学历证明文件。

• 提交身份证、台胞证、港澳通行证、护照等证件扫描件；

• 应完整填写高管人员高中以上学习经历，并提供最高学历/学位证明文件。

「高管承诺函」

高管需承诺法律意见书中披露及系统填报的基本信息、诚信信息、兼职及挂职信息真实、准确、完整，无系统填报以外的诚信信息及兼职挂职信息。高管人员需在承诺函签字。

「高管人员工作经验」

私募证券适用：

• 申请机构高管人员应当具备3年以上与拟任职务相关的证券、基金、期货、金融、法律、会计等相关工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力。

• 负责投资的高管人员应当具备3年以上证券、基金、期货投资管理等相关工作经历。

  
  

股权创投适用：

• 申请机构高管人员应当具备3年以上与拟任职务相关的股权投资、创业投资、投行业务、资产管理业务、会计业务、法律业务、经济金融管理、拟投领域相关产业科研等工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力。

• 负责投资的高级管理人员应当具备3年以上股权投资、创业投资等相关工作经历。

  
  

其中，法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）：

• 应具备基金从业资格，年龄、从业经验与其岗位匹配；

• 除了具备3年以上拟任职务相关的工作经历，还应具备与其岗位相匹配的高级管理经验或中高层工作经历。

  
  

其中，合规风控负责人：

• 应由3年以上合规风控从业经验，如私募基金管理人风控负责人、其他金融机构风控岗；

• 能提供脱敏工作底稿/工作情况说明，如托管往来、投决会记录、交易记录、自查报告留痕等。

  
  

「高管专业能力材料」

投资经理非高管，但非常重要，新规将其列为负责投资的高管人员，可由符合胜任能力的法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）兼任。负责投资的高管人员应提供专业能力材料。

私募证券适用：

• 负责投资的高管人员应提供2年以上可追溯的担任基金经理或投资决策负责人的证券期货产品投资业绩证明材料；

• 单只产品净资产规模原则上不低于1000万（多人共同管理产品规模平均计算）；

• 投资业绩证明材料应体现负责投资的高管人员担任基金经理或投资决策负责人的任职起始时间、年度管理净资产规模、年化收益等情况；

• 相关材料包括但不限于签章齐全的基金合同、离任审计报告、净值报告或协会认可的其他材料；

• 涉及境外投资的应提供中文翻译件。律师应在法律意见书中逐一论述，并对其真实性发表结论性意见；

• 个人证券期货投资、在基金产品中作为投资者（主动管理的FOF除外）、企业自有资金证券期货投资、管理他人证券期货账户资产、模拟盘等其他无法体现投资能力或不属于证券期货投资的材料，原则上不作为证券类投资业绩证明材料。

  
  

股权创投适用：

• 负责投资的高管人员应提供其在曾任职机构主导的至少2起投资于未上市企业股权的项目证明材料；

• 所有项目初始投资金额合计原则上不低于1000万；

• 主导作用是指相关人员参与了尽职调查、投资决策等重要环节，并发挥了关键性作用；

• 投资项目证明材料应完整体现尽职调查、投资决策、工商确权、项目退出（如有）等各个环节，包括但不限于签章齐全的尽职调查报告（需原任职机构公章）、投决会决议（原则上需原任职机构公章）、投资标的确权材料、股权转让协议或协会认可的其他材料；

• 涉及境外投资的应提供中文翻译件。律师应在法律意见书中逐一论述，并对其真实性发表结论性意见；

• 个人股权投资、投向国家禁止或限制性行业的股权投资、投向与私募基金管理相冲突行业的股权投资、作为投资者参与的项目投资等其他无法体现投资能力或不属于股权投资的项目材料，原则上不作为股权类投资经验证明材料。

  
  

原则上应提供加盖原任职机构公章的材料，无需加盖申请机构公章。

「人员稳定性材料」

申请机构高管人员应当持续符合相关任职要求，切实履行职责，保持任职稳定性。负责投资的高管人员未在申请机构出资的，申请机构应说明如何通过制度安排或激励机制等方式保证其稳定性。申请机构不得临时聘请挂名人员。

落款处加盖申请机构公章，多页加盖骑缝章。

高管人员应说明是否存在以下情况：

• 是否因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义经济秩序罪被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利；

• 最近三年是否受到证监会的行政处罚、被证监会采取行政监管措施，或被证监会采取市场禁入措施执行期满未逾三年；

• 最近三年是否受到其他监管部门的行政处罚；

• 最近三年是否被基金业协会或其他自律组织采取自律措施；

• 最近三年是否曾在因违反相关法律法规、自律规则被基金业协会注销登记或不予登记机构担任法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、负有责任的高管人员，或者作为实际控制人、普通合伙人、主要出资人；

• 最近三年是否在受到刑事处罚、行政处罚或被采取行政监管措施的机构任职；

• 最近三年是否被纳入失信被执行人名单；

• 最近一年是否涉及重大诉讼、仲裁；

• 最近三年是否存在其他违法违规及诚信情况。

新规不仅对新设私募基金管理人的高管人员提出诚信合规要求，同时也要求现存私募基金管理人的高管人员更新诚信合规信息。

对于高管人员存在上述情形，或存在严重负面舆情、经营不善等重大风险问题，中基协可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解情况。

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