一文读懂S基金参与私募股权创投基金份额转让试点

“募投管退”是私募股权创投基金的四大环节，其中退出是基金实现收益的核心。由于私募股权创投基金都有存续期，而被投企业是长期经营的，那么投资人要实现收益必须要退出。被投企业IPO、被并购、股权回购、清算是私募股权创投基金实现退出的传统途径。

我国已成为全球第二大的私募股权创投基金市场。据中基协数据，截至2022年6月底，我国私募股权创投基金规模已达13.41万亿元，其中以财政资金和国有资本出资的政府引导基金或产业基金为主力。据清科数据显示，2021年，国资背景的LP出资次数占比为12.6%，而出资认缴总规模占比达到68.0%。

2017年起，随着IPO及并购政策收紧、A股市场走低、中美贸易战、金融严监管和新冠疫情等原因，我国私募股权创投基金在募资与退出两端都遇到了困难。虽然注册制、科创板、北交所等改革措施推行，但仍有许多私募股权创投基金面临到期无法退出的困境。据统计，2015年至2017年间，政府引导基金的设立呈现井喷之势，新增基金865只，新增资金规模达到1.4万亿元。而按照多数基金设立7年存续期，万亿元量级的政府引导基金将在近两年内集中到期。

与私募证券投资基金不同，私募股权创投基金是封闭运作的，备案完成后不得开放认/申请（认缴）和赎回（退出）。所以投资人无法通过赎回实现资金退出。按通常的做法，可以延长私募基金的存续期。但延长存续期，需取得所有投资人同意，仍无法解决资金退出问题。越来越大规模的私募股权创投基金退出受阻，势必影响资本服务科技创新孵化和支持实体经济发展的效率。

近年来，S基金（Secondary Fund，私募股权二级市场基金）悄然兴起，专门投资即将到期的私募股权创投基金份额，解决投资人的资金退出问题。2019年开始，国内私募股权创投基金的二手份额转让开始升温，在科创板开闸利好和S基金造富效应的带动下，越来越多的政府部门、金融机构、私募机构、投资人和服务机构开始关注私募股权创投基金二手份额转让。

中国证监会分别于2020年12月和2021年11月，正式批复同意在北京股权交易中心和上海股权托管中心开展私募股权创投基金份额转让试点，试图通过设立私募股权创投基金份额转让二级市场，集聚市场参与方，解决了私募基金份额转让的合规性与效率性问题。

投资人投资私募股权创投基金，在存续期内，将所持有的基金份额转让给其他投资人实现退出，这种操作称为“私募基金二手份额转让”，提供交易服务的场所称为“私募股权二级市场”。而从事私募基金二手份额转让交易的基金，称为S基金。

此次在北京股权交易中心和上海股权托管中心开展私募股权创投基金份额转让试点，其实就是建立为基金份额转让提供服务的私募股权二级市场。

北京和上海两地的基金份额转让试点取得初步的成果。

截至7月11日，北京股权交易中心基金份额转让平台共计完成21单基金份额转让交易，交易基金份额37.41亿份，交易金额34.02亿元，涵盖财政部门、央企国企、商业银行、民营机构等多个客户类型，实现了服务私募基金类型（公司型、合伙型、契约型）的全覆盖；累计完成16笔基金份额质押业务，规模达24.11亿元。

截至7月17日，上海私募股权创投基金份额转让平台共计上线16单，拟转让总份数13.37亿份，已成交9单，成交总份数10.53亿份，成交总金额约为13.33亿元。

配套制度

配套制度是基金份额转让试点能够持续开展并逐步完善的保障。

2022年5月20日，北京金融监管局等部门发布的《关于推进北京全球财富管理中心建设的意见》明确提出，充分发挥北京股权交易中心的股权投资和创业投资份额转让平台作用，为二级市场基金、境内外私募基金和合格投资者提供优质投资标的。发展私募股权二级市场基金，加强股权投资投后服务机制和体系建设，为高成长企业提供全生命周期股权投资服务。

2021年6月, 北京金融监管局等部门发布了《关于推进股权投资和创业投资份额转让试点工作的指导意见》，支持各类国资相关基金份额通过北京股权交易中心份额转让试点转让交易，采取市场化方式确定最终转让价格。对符合条件的S基金管理人设立和基金备案事项给予支持，对在京设立并在中基协登记备案的S基金给予政策激励。

估值定价

在私募基金份额转让过程，价格是决定交易成败的关键。私募股权创投基金份额的价值评估，一直是业内面临的难题。由于当前市场缺乏规范的询价过程及专业服务中介，加上当前许多项目存在账面估值虚高、资产价值难以合理评估的情况，买卖双方在私募基金份额的定价上较难达成共识。

2022年6月28日，上海市国资委发布了《上海市国有企业私募股权和创业投资基金份额评估管理工作指引》，在解决国有企业基金份额评估的问题上跨出了新的一步。

不管是北京还是上海的私募股权创投基金份额转让试点，离市场化定价还存在较大的距离。

参与主体

良好的市场生态，离不开具备条件的买卖双方，特别是活跃的买方S基金。为此，北京金融监管局等部门和各区建立专班跟踪服务，向存量S基金宣讲政策，积极推动新S基金的设立。对在京设立并在中基协登记备案的S基金给予政策激励。实际投资累计规模达到30亿元(含)—50亿元以内的，给予一次性资金支持1000万元;50亿元(含)以上的，给予一次性资金支持1500万元。

清科集团、英国科勒资本、中关村发展集团北京科创接力基金、华夏龙赢科创接力基金等多家S基金陆续在京落地，发挥市场接力作用。同时，也吸引来自财政、央企国企、商业银行、民营机构的各路私募基金进场。

服务人才

私募基金份额转让交易过程，存在具备实操经验的服务机构和服务人才相对短缺，包括匹配交易、尽职调查、估值定价、三方存管、鉴证服务、工商过户等配套服务。配套服务还不太成熟，导致专业的买方相对较少，阻碍了私募股权二级市场的发展速度。

北京市在《关于推进股权投资和创业投资份额转让试点工作的指导意见》提出，支持中介服务机构参与份额转让试点，鼓励各区为参与份额转让试点的基金管理人和中介服务机构提供优质服务，在培育服务机构和服务人才方面也提供相应支持。

我国的私募股权创投基金份额转让二级市场建设还处于初级阶段，还有许多需要完善的地方。S基金参与基金份额转让交易也有广阔的市场机会。

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