解读《私募基金管理人登记和私募投资基金备案业务办事指南》
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主题分类：私募监管。发布时间：2022-06-27。本站持续跟踪中基协与证监会最新动态，相关更新以发布日期较新的文章为准。
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6月24日，中基协发布了《私募基金管理人登记和私募投资基金备案业务办事指南》（简称《登记备案事项服务指南》），包括两类七项内容：
私募基金管理人登记事项服务指南：登记业务办理、重大事项变更业务办理、申请主动注销登记业务办理。
私募投资基金备案事项服务指南：备案业务办理、私募投资基金重大变更业务办理、清算业务办理、反向挂钩政策申请业务办理。
这是中基协在6月2日发布《关于私募基金管理人登记备案工作相关事宜的通知》（《私募基金管理人登记申请材料清单》（2022版）与《私募投资基金备案关注要点》（2022版））的基础上，进一步优化改进登记备案工作的一项重要举措。
提升了私募基金管理人登记和私募投资基金备案业务办理的效率及透明度，使得私募基金管理人的登记、重大事项变更到申请主动注销登记，以及私募投资基金从备案、重大变更到清算等全生命周期的登记备案事项办理都有了清晰的服务指南。
登记备案事项服务指南发布与实施日期为2022 年 6 月 20 日。
01
私募基金管理人登记事项服务指南
「登记业务办理」
办理事项类型：工商注册后申请私募基金管理人登记
办理时限：登记材料备齐后20个工作日
申请材料：
(一)私募基金管理人登记申请材料目录
1.机构基本信息；2.相关制度；3.机构持牌及关联方信息；4.诚信信息；5.财务信息；6.出资人信息；7.实际控制人/第一大股东；8.高管及投资人员信息；填报高级管理人员信息前应在“从业人员管理平台” (https://human.amac.org.cn)录入相关高级管理人员的身份、履历、诚信情况等基本信息，并完成注册或登记后再在 AMBERS 系统中填报。 9.管理人登记法律意见书。
(二)私募基金管理人登记申请材料要求
1.私募证券投资基金管理人登记申请材料清单(2022版) (自 2022 年 9 月 3 日起实施)
2.私募股权、创业投资基金管理人登记申请材料清单(2022版)(自 2022 年 9 月 3 日起实施)
申请接收：在线电子材料接收，通过“资产管理业务综合报送平台” (https://ambers.amac.org.cn)报送。
办理程序：一般程序指通用过程，包括申请、核查、退回补正、办结、 结果公示等。
办理结果：包括办理通过、中止办理、不予登记。
结果公示：中基协做出办理通过、中止办理、不予登记的办理结果后，会实时通过 AMBERS 系统通知、定向向机构联系人发送邮件等方式送达办理结果，并于1个工作日后在中基协官方网站信息公示界面(https://gs.amac.org.cn)公示办理结果。
办理流程图：
私募基金管理人登记的具体要求可以参照《私募证券投资基金管理人登记申请材料清单(2022版)》和《私募股权、创业投资基金管理人登记申请材料清单(2022版)》，也可以参考私募PRO发表的《设立私募基金管理人全流程指南（2022版）》。
中基协对私募基金管理人的股权稳定性要求提高，也防止倒卖私募基金管理人资格。对于申请登记前一年内发生股权变更的，申请机构应详细说明变更原因。申请机构的第一大股东及实际控制人应当书面承诺在完成私募基金管理人登记后，继续持有申请机构股权或实际控制权不少于三年。
除了对高管的专业胜任力和有3年以上与拟任职务相关工作经历外，还对高管的诚信情况和真实任职加强了核查，防止临时挂靠和频繁跳槽。对于在一年变更2次以上任职机构的私募高管人员，中基协重点关注其变更原因及诚信情况。在私募基金管理人登记，提交高管人员重大事项变更申请时，应上传所涉高管的劳动合同及社保证明。
「重大事项变更业务办理」
办理事项类型：私募基金管理人发生重大事项变更后履行报送手续
办理时限：重大变更材料齐备后20个工作日
申请材料：
(一)私募基金管理人重大事项变更目录
1.主体资格证明文件及相关变更内容：主要包括更新机构名称、经营范围、注册资本/认缴资本、实收资本/实缴资本、法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)、注册地址、登记承诺函等信息。其中，变更法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)的应按照要求出具专项法律意见书，并填报经办律所及律师。
2.出资人变更：可以新增、删除机构的出资人，或更新机构的直接或间接控股或参股的境外股东信息。其中，涉及变更控股股东的应按照要求出具专项法律意见书，并填报经办律所及律师。
3.实际控制人/第一大股东：可以新增、删除机构的实际控制人/第一大股东。变更实际控制人/第一大股东应按照要求出具专项法律意见书，并填报经办律所及律师。
4.高管变更：可以新增、删除机构的法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)、合规风控负责人、信息填报负责人、董事长(如有)、总经理(如有)、副总经理(如有)等高级管理人员或修改当前高级管理人员的任职情况。新增高级管理人员时，应在“从业人员管理平台”(https://human.amac.org.cn)录入相关高级管理人员的身份、履历、诚信情况等基本信息，并完成注册或登记后 再在AMBERS 系统中填报。
对于法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)、主要出资人、实际控制人均发生变化的，应重新提交针对发生变更后私募基金管理人登记法律意见书，根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》对申请机构整体情况逐项发表法律意见，同时提交变更的内部程序证明材料、向投资人就该事项信息披露材料，并详细说明变更的原因。
除上述内容以外的其他登记信息，机构可以通过 AMBERS 系统“管理人信息更新”模块更新机构其他基本信息、制度信息、分支机构、子公司及关联方信息、管理人合法合规及诚信信息、机构类型及业务类型、当前出资人和实际控制人基本信息、管理人挂牌上市情况等信息，在“管理人年度财务报告”模块自行更新机构年度财务信息。
(二)私募基金管理人重大事项变更申请材料要求
1.私募证券投资基金管理人登记申请材料清单(2022 版) (自 2022 年 9 月 3 日起实施)
2.私募股权、创业投资基金管理人登记申请材料清单(2022 版)(自 2022 年 9 月 3 日起实施)
申请接收：在线电子材料接收:通过“资产管理业务综合报送平台” (https://ambers.amac.org.cn)报送。
办理程序 ：一般程序指通用过程，包括申请、核查、退回补正、办结、 信息公示等。
办理结果：包括办理通过。
结果公示：
中基协做出办理通过的办理结果后，会实时通过 AMBERS 系统通知、定向向机构联系人发送邮件等方式送达办理结果，并于 1 个工作日后在中基协官方网站信息公示界面 (https://gs.amac.org.cn)的“私募基金管理人分类查询公示”栏目更新公示私募基金管理人信息。
办理流程图：
私募基金管理人申请变更控股股东、实际控制人/第一大股东、法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）等重大事项需提交《专项法律意见书》，并填报经办律所及律师。
中基协严禁倒卖私募基金管理人资格。对于在1年内法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、主要出资人、实际控制人均发生变化的，应重新提交针对发生变更后《私募基金管理人登记法律意见书》。也就是说，中基协将上述类型的重大事项变更视为新申请登记私募基金管理人，并对变更缘由加大核查力度。
「申请主动注销登记业务办理」
办理事项类型：私募基金管理人不再开展私募业务后申请主动注销登记
办理时限：主动注销申请材料齐备后20个工作日
申请条件：
私募基金管理人无持续展业意愿或工商设立主体已不存在，可申请主动注销私募基金管理人登记。
申请主动注销登记应首先完成所有在管私募基金的清算，并在“资产管理业务综合报送平台”(以下简称 AMBERS 系统)完成基金清算等事项。主动注销登记后，机构自注销完成之日起6个月内不可再次申请登记。
申请材料：
(一)工商营业执照
(二)组织机构代码证
(三)税务登记证
(四)变更申请单：变更申请单中应明确说明机构不再从事私募业务，向中基协申请注销登记。
(五)责任声明：机构应郑重声明所提供材料和信息全部真实可靠，无弄虚作假行为。本次数据修改申请所造成的一切后果由机构自行承担。
申请接收 ：
在线电子材料接收，通过“资产管理业务综合报送平台” (https://ambers.amac.org.cn)报送。
办理程序：
一般程序指主动注销登记通用过程，包括申请、核查、退回补正、办结、结果公示等。
办理结果：包括办理通过。
结果公示 ：
对于主动注销登记，中基协做出办理通过的办理结果后， 会实时通过 AMBERS 系统通知、定向向机构联系人发送邮件等方式送达办理结果。
社会各界可通过中基协官方网站信息公示界面 (https://gs.amac.org.cn)的“已注销私募基金管理人公示”栏目查询已注销私募基金管理人名单。
办理流程图：
私募PRO曾在《私募机构如何申请主动注销登记？》一文提到，中基协鼓励不具备持续经营能力的私募基金管理人申请主动注销登记。
申请主动注销登记首先应完成所有在管私募基金的清算，并在“资产管理业务综合报送平台”(简称 AMBERS 系统)完成基金清算等事项。如何完成私募投资基金的清算，可参考下文私募投资基金「清算业务办理」流程。
02
私募投资基金备案事项服务指南
「备案业务办理」
办理事项类型：私募投资基金募集完成后办理
办理时限：备案材料齐备后20个工作日内。
申请条件：
(一)已完成私募基金管理人登记并正常展业
(二)私募投资基金已募集完毕
(三)私募投资基金备案申请材料齐备、形式合规
(四)符合私募投资基金行业相关法律法规、部门规章/规范性文件和行业自律规则相关要求
申请材料：
私募基金管理人申请私募基金备案需提交如下材料，内容及签章要求见《私募投资基金备案申请材料清单》 。
申请接收：在线电子材料接收，通过资产管理业务综合报送平台(https://ambers.amac.org.cn)报送。
办理程序：
（一）一般程序：包括申请、核查、退回补正、办结、结果公示等。
（二）“分道制+抽查制”程序:包括申请、自动校验通过、 公示、抽查、抽查补正、办结。符合条件的私募基金管理人通过 基金业协会资产管理业务综合报送平台提交私募投资基金备案 申请后，系统进行校验后自动通过，并于 T+1日在基金业协会 官网信息公示界面(https://gs.amac.org.cn)进行公示。
办理结果：包括备案通过、不予备案。
结果公示：
中基协作出备案通过、不予备案的核查结果后，会实时在资产管理业务综合报送平台更新产品备案状态。若备案通过，产品备案状态将更新为“已备案”，显示备案通过日期;若不予备案，产品备案状态将更新为“不予备案”。
对于备案通过的私募投资基金，中基协将于 T+1日在 官网信息公示界面(https://gs.amac.org.cn)公示私募投资基金相关信息。
办理流程图
私募基金管理人应当在募集完毕后的20个工作日内申请私募投资基金备案，并签署备案承诺函承诺已完成募集，承诺已知晓以私募投资基金名义从事非法集资所应承担的刑事、行政和自律后果。否则将承诺相应的处罚后果。
在私募投资基金完成备案前，是不能对外进行投资的；仅可以以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。
中基协对符合条件的白名单私募基金管理人的私募投资基金备案实行简便的“分道制+抽查制”，由系统进行自动校验通过，最快1个工作日完成备案，极大缩短了备案时间。
「重大变更业务办理」
事项办理类型：私募投资基金重大事项变更后办理
办理时限：备案材料齐备后20个工作日内。
申请条件：
(一)已完成私募基金管理人登记并正常展业。
(二)私募投资基金已备案通过。
(三)私募投资基金重大变更申请材料齐备、形式合规。
(四)符合私募投资基金行业相关法律法规、部门规章/规范性文件和行业自律规则相关要求。
申请材料：
私募基金管理人申请私募投资基金重大变更需提交如下材料，内容及签章要求见《私募投资基金重大变更申请材料清单》。
申请接收：在线电子材料接收，通过资产管理业务综合报送平台(htt ps://ambers.amac.org.cn)报送。
办理程序：一般程序包括申请、核查、退回补正、办结、结果公示等。
办理流程图：
中基协要求，私募投资基金发生如下重大事项的，私募基金管理人应当在5个工作日内向中基协报送相关事项，并向投资者披露：
1.管理人、托管人发生变更的;
2.基金合同发生重大变化的;
3.基金触发巨额赎回的;
4.涉及基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁、财产纠纷的;
5.投资金额占基金净资产50%及以上的项目不能正常退出的;
6.对基金持续运行、投资者利益、资产净值产生重大影响的其他事件。
私募基金管理人未按时履行季度、年度、重大事项信息更新和信息披露报送义务的，在完成相应整改要求之前，中基协将暂停受理该私募基金管理人新的私募投资基金备案申请。
私募基金管理人未按时履行季度、年度、重大事项信息更新和信息披露报送义务累计达 2 次的，中基协将其列入异常机构名单，并对外公示。一旦私募基金管理人作为异常机构公示，即使整改完毕，至少 6 个月后才能恢复正常机构公示状态。
「清算业务办理」
办理事项类型：私募投资基金进入清算后办理
办理时限：清算材料齐备后20个工作日内。
申请条件：
（一） 私募投资基金进入清算期后可以提交“清算开始”申请
（二） 私募投资基金清算完成后可以提交“清算完成”申请
申请材料：
私募基金管理人申请私募投资基金清算需提交如下材料，内容及签章要求见《私募投资基金清算申请材料清单》:
(一)申请材料目录及要求
1.清算开始：(1)基金清算承诺函； (2)基金清算公告 。
签章要求:基金清算承诺函应加盖管理人公章。
2.清算完成：基金清算报告(包含基金财产分配情况)
签章要求:(1)基金清算承诺函应加盖管理人公章;(2) 清算报告应由管理人签章，并由托管人或投资者签章确认。
3.投资顾问关系解除：投资顾问关系解除相关证明文件。
签章要求:投资顾问解除协议等文件的各方当事人应签章。
申请接收：在线电子材料接收，通过资产管理业务综合报送平台(htt ps://ambers.amac.org.cn)报送。
办理程序：
(一)清算开始程序:指私募基金管理人申请清算开始，系统在校验后自动通过。
(二)清算完成程序:包括申请、核查、退回补正、办结、 结果公示等。
办理结果：办理结果为清算通过。
结果公示：中基协作出清算通过的核查结果后，于 T+1 日在官网信 息公示界面(https://gs.amac.org.cn)将私募投资基金信息公示的基金运作状态更新为已清算。
办理流程图：
基金清算是私募投资基金生命周期最后一个环节，也是非常关键的环节。最核心的内容在于基金清算报告的编制，包括基金财产分配情况，需要根据基金合同的约定和程序进行操作。
「反向挂钩政策申请业务办理」
办理事项类型：私募投资基金符合《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定（2020年修订）》申请条件后办理
办理时限：申请材料齐备后10个工作日。
申请条件：
《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》(2020 年修订)(证监会〔2020〕17 号)
第二条 在中国证券投资基金业协会(以下简称基金业协会) 备案的创业投资基金，其所投资符合条件的企业上市后，通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的发行人首次公开发行前发行的股份，适用下列比例限制:
(一)截至发行人首次公开发行上市日，投资期限不满36个月的，在3个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%;
(二)截至发行人首次公开发行上市日，投资期限在 36 个月以上但不满48个月的，在 2 个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%;
(三)截至发行人首次公开发行上市日，投资期限在 48 个 2 月以上但不满 60 个月的，在 1 个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的 1%;
(四)截至发行人首次公开发行上市日，投资期限在60个月以上的，减持股份总数不再受比例限制。
投资期限自创业投资基金投资该首次公开发行企业金额累计达到300万元之日或者投资金额累计达到投资该首次公开发 行企业总投资额 50%之日开始计算。
第三条 创业投资基金所投资符合条件的企业是指满足下列情形之一的企业:
(一)首次接受投资时，企业成立不满 60 个月;
(二)首次接受投资时，企业职工人数不超过500人，根据会计事务所审计的年度合并会计报表，年销售额不超过2亿元、资产总额不超过2亿元;
(三)截至发行申请材料受理日，企业依据《高新技术企业认定管理办法》(国科发火〔2016〕32号)已取得高新技术企业证书。
第五条 在基金业协会备案的私募股权投资基金，参照本规定执行。
申请材料：
1.政策申请承诺函
2.《首次公开发行股票上市公告书》
3.拟减持标的的《招股说明书》
4.基金的证券账户变动明细截图
5.“早期企业““中小企业”或“高新技术企业”等的证明文件。
申请接收：在线电子材料接收，通过资产管理业务综合报送平台(htt ps://ambers.amac.org.cn)报送。
办理程序：包括申请、核查、退回补正、办结、结果公示等。
办理结果：私募投资基金反向挂钩政策申请办理通过。
结果公示：私募投资基金申请反向挂钩政策通过后，中基协将于 T+1日在官网信息公示界面(https://gs.amac.org.cn)公示 的该基金名称上方添加“适用《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定(2020年修订)》”标识。
办理流程图：
2016年9月，国务院发布《关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》，要求对创业投资（基金）企业，“研究建立所投资企业上市解禁期与上市前投资期限长短反向挂钩的制度安排”。这就是“反向挂钩政策”的由来。
2020年3月6日，证监会发布了《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》（2020年修订），简化反向挂钩政策适用标准、取消大宗交易下减持受让方的锁定期限制、取消投资期在五年以上的创业投资基金减持限制、合理调整投资期限计算方式、允许私募股权投资基金参照实业反向挂钩政策。
