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2021-10-28 /

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境外SPAC上市如火如荼，境内私募基金如何参与？

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境外SPAC上市如火如荼，境内私募基金如何参与？

9月2日，新加坡证交所发布SPAC主板上市规则，并于9月3日正式生效。9月17日，香港联交所刊发咨询文件，就建议在香港推行SPAC上市机制征询市场意见，咨询期从9月17日起为期45日。亚洲两大金融市场争相引入SPAC上市机制，使SPAC的全球关注度进一步提升。

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全球SPAC上市如火如荼

近年来，美股SPAC上市呈指数级增长。自2020年开始，美股SPAC上市募资规模大幅上升，由2019年的136亿美元提升至2020年的834亿美元，占美股上市募资规模的比例从23.33%提升至50.92%。2021年上半年，美股SPAC上市募资规模1110亿美元，超过2020年的全年规模，占美股上市募资规模的74%。

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美股历年SPAC和IPO募资规模对比（单位：10亿美元）

伦敦证交所早在2000年就设立了SPAC上市机制。不过，由于对SPAC的监管过于严格，英国在2020年只有2单SPAC上市。2009年，韩国成为亚洲国家中首个引入SPAC上市的国家，并在2010年出现了首家SPAC上市公司。马来西亚也在2009年制定了SPAC上市规则。但韩国和马来西亚的SPAC在国际上的影响力非常有限。新加坡证交所和香港联交所加入SAPC上市阵地，有可能掀起全球SPAC上市的新一轮热潮。

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全球主要交易所SPAC开展情况

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SPAC上市的前世今生

SPAC的全称是Special Purpose Acquisition Company（即特殊目的收购公司），是一种先由发起人设立公司主体并面向公众投资者募资，上市后再对未上市实体企业进行并购整合的资本运作模式。SPAC在上世纪90年代发源于加拿大多伦多证券交易所，最初用于收购矿业公司。

2008年之前，美国的SPAC上市只在场外市场（OTC Bulletin Board）和美国股票交易所（American Stock Exchange）进行。次贷危机之后，为激活市场活力，纳斯达克和纽交所为SPAC拟定新的上市要求，SPAC上市制度才逐渐进入大众视野，并保持稳定的增长。

最近两年，SPAC上市在美股市场获得众多投资者的青睐。通过SPAC上市的企业数量急剧增加，已成为美股主流的上市模式。

在当前全球流动性泛滥的大背景下，SPAC上市显现出比传统IPO更独特的竞争优势。

首先，SPAC上市对目标企业估值和交易达成的确定性更大。SPAC上市的目标企业估值是SPAC和目标公司在签署并购协议时就已谈定，然后走证监会的报备程序和股东投票程序。而传统IPO要走完证监会的审批注册程序后才与承销商根据市场情况谈定承销价格。而资本市场的瞬息万变，可能会使目标企业的估值和交易面临较大的不确定性，流程越长变数越多。

SPAC与IPO上市流程对比

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SPAC与IPO上市流程对比

其次，SPAC上市速度快也是一大优势。通常，SPAC上市在60天到90天就可以完成，而传统IPO花费6个月到1年都很平常。

更重要的是，如果上市不成功， SPAC上市对于目标企业的信息保护更有优势。而传统IPO会把目标企业的信息暴露无遗。

但对于普通投资者来说，SPAC先上市后并购的“盲盒“式投资也蕴藏着较大的风险。

美国证监会曾多次表态关注SPAC上市的潜在风险。2020年12月，美国证监会就SPAC在其上市和交易过程中的信息披露，提出了具体的指导政策。2021年4月，美国证监会发布针对SPAC的新会计指南。

美国证监会主席加里·盖斯勒也多次提示SPAC上市的风险。就在9月14日，盖斯勒再次表示,正在考虑要求SPAC加大信息披露力度，希望投资者更多注意到其中的风险。

SPAC作为一种日益重要的新兴交易模式，监管层加强监管和完善，有助其快速形成一种成熟而稳定的交易模式而长期存在。

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亚洲两大市场SPAC上市谁会胜出？

中国证监会主席易会满在第60届WFE年会开幕式上指出，SPAC模式的上市融资对传统的IPO模式形成了颠覆性挑战。但该上市模式是否在每个市场都具备条件，需要进一步跟踪和研究。

从中国证监会主席的发言看，国内的证券交易所，无论是上交所、深交所，还是刚成立的北交所，在短期内都不大可能推出SPAC上市制度。那么在亚洲，SAPC上市的竞争就集中在新加坡证交所和香港联交所两大市场了。

作为亚洲的两大金融中心，新加坡证交所和香港联交所推出SPAC上市机制的目标很明确，主要是吸引中资企业去上市。

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新交所和港交所关于SPAC上市的主要区别

从两个市场的SPAC上市制度区别看，新加坡证交所的条件更宽松，更接近美股市场的规则。而香港联交所的要求更高，在发起人资格、投资者资格、募资规模要求和并购交易批准等方面对保护投资者更有利。

新加坡证交所的SPAC上市机制给中概股提供了更多的海外上市渠道。尤其是在美国加强对中国企业赴美上市监管的大背景下，新加坡证交所提供的SPAC上市机制将会受到中资企业的欢迎。

但与香港相比，新加坡证交所主板的IPO数量相对有限。例如，在2020年，新加坡证交所主板上只有10次IPO。那么，新加坡证交所在吸引中资企业方面还需付出更大的努力。

作为全球金融中心，香港在上市制度和投资者保护方面都已和国际市场接轨。香港联交所已成为中资企业境外上市的重要目的地。而在监管方面，香港和内地的监管机构沟通也更顺畅。

那么，谁将成为亚洲SPAC上市目的地的王者，是新加坡还是香港？可以拭目以待。

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境内私募基金如何参与SPAC？

从监管层的表态看，在短期内，国内证券交易所引进SPAC上市机制的可能性非常低。境内企业希望通过SPAC上市只能去境外。目前，已有多家境内企业在美国通过SPAC上市。

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在美SPAC上市的部分境内企业

作为重要的机构投资者，境内私募基金如果希望参与境外的SPAC上市，可以通过当前在上海、深圳、海南和横琴等自贸区盛行的QDLP/QFLP机制来开展。比如，境内私募基金管理人设立QDLP基金，境内投资者认购QDLP基金份额，QDLP基金的资金出境投资在新加坡证交所或香港联交所SPAC上市的股票，实现境内投资者参与境外SPAC上市的股票投资。

同时，在新加坡证交所或香港联交所SPAC上市募集的资金也可以用来认购私募基金管理人发行的QFLP基金份额，资金进入境内用于并购境内企业的股权，达到境内企业在境外SPAC上市的目的。

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