谈谈独立基金销售牌照

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      从2012年始，在国家鼓励金融改革与创新的大背景下，基金销售业务资格向非持牌机构开放。从2012年到2016年9月，监管部门共批准了107家非持牌机构申请的基金销售业务资格。各类财富管理公司、投资管理公司、互联网企业等纷纷获得基金销售业务资格，市场一度非常火热。但从2016年9月以后，除了腾安基金外，没有一家非持牌机构获批基金销售业务资格。

      但市场对基金销售牌照的需求又非常大，在申请受阻的情况下，收购现成的独立基金销售机构，成为众多希望进入基金销售行业的企业唯一的选择。收购价格一度从2015年的500万元，攀升到2017年的6000万-9000万。在2018年-2019年，收购价格涨到1-1.5亿元，到了2019年底又回落到1亿元以内。

     独立基金销售牌照的火爆，反映出我国居民财富快速积累带来的巨大理财需求，吸引着众多机构希望进入财富管理行业。据统计，我国居民可投资产规模从2014年的115万亿元增长到2018年的192万亿元，年均复合增速达13.7%，到了2019年底突破200万亿元。而传统金融机构的财富管理还处于初级阶段，产品类型单一，服务模式简单，客户体验较差。

      所以，以诺亚财富、钜派投资、宜信财富等为代表的大型第三方财富管理机构依托线下一对一的专属理财顾问服务，在财富管理市场异军突起；以阿里巴巴、腾讯等为代表的大型互联网企业依托庞大的流量客户，以及良好的线上客户体验也快速切入财富管理行业。一些大型房企依托住宅开发积累的业主资源和雄厚的资金实力，也积极开展财富管理业务。

      随着国家对金融治乱监管态势的加强，尤其是在2018年3月，互联网金融风险专项整治领导工作小组办公室下发了《关于加大通过互联网开展资产管理业务整治力度及开展验收工作的通知》，明确规定：“依托互联网公开发行、销售资产管理产品，须取得中央金融管理部门颁发的资产管理业务牌照或资产管理产品代销牌照。未经许可，不得依托互联网公开发行、销售资产管理产品”。众多通过互联网从事资管业务的企业，包括P2P公司，急需独立基金销售牌照使其业务合法化。

      相比银行、证券、信托、保险、支付等牌照来说，独立基金销售牌照对注册资本、高管要求、股东资格等要求相对较低，降低了非持牌机构进军金融业的门槛。

      大批互联网企业通过十几年的发展，积累了巨量的线上客户。过往的变现方式无非是广告、电商、游戏和订阅服务等。余额宝的出现，让众多互联网企业找到一条以销售理财产品变现的新途径。这也是BATJ等互联网巨头，以及美团、今日头条等新巨头，以及大批中小型互联网企业热衷申请或者收购基金销售牌照的一个原因。

独立基金销售机构的现状

      随着独立基金销售牌照设立审批的收紧，以及收购价格的攀升，财大气粗的房地产巨头是最近2-3年来，独立基金销售牌照的主要买家。包括碧桂园、恒大地产等都通过收购，获得了独立基金销售牌照。还有众多中型地产商也对收购独立基金销售牌照感兴趣。独立基金销售牌照转让的火热和价格的攀升，也受到监管部门的关注。在一定程度收紧了独立基金销售机构股权变更审批。多数独立基金销售机构的股权转让是通过上层股东股权变更的方式完成过户的。

     2019年2月22日，证监会发布了《公开募集证券投资基金销售机构监督管理办法（征求意见稿）》，向社会公开征求意见。《征求意见稿》对独立基金销售机构的股东、实控人、注册资本、高管资格、非货币基金的日均保有量都提出了更高的要求。对变更事项、分支机构设立也提出很高的审批要求。

     目前，《征求意见稿》发布已一年多了，正式稿还迟迟不见身影。除受疫情影响外，独立基金销售机构的生存状况和业务前景，也是监管部门需要慎重考虑的。全国108家独立基金销售机构，除了BATJ旗下的独立基金销售机构能获得股东提供的免费流量客户，销售公募基金能够盈利外；其他包括诺亚财富、宜信财富、恒天财富以及新湖财富等大型财富管理公司，单就其公募基金销售业务来看，是赚不了钱的；那就更不用说其他中小型独立基金销售机构了。

      大部分独立基金销售机构的公募基金销售业务基本处于停滞状态；有的则利用这个牌照从事信托计划、券商资管、私募基金的代销；甚至有些独立基金销售机构，从获得业务资格后，从来就没有过做像样的业务，处于“纯壳”状态。所以说，大部分独立基金销售机构现在显得有些不务正业，与当初监管部门政策导向不大一致。如果从事公募基金销售，如果规模起不来，必定亏损。那还不如干点别的，或者什么都不干。目前公募基金销售毛利率太低，客户的基金份额持有时间太短是其亏本的最主要原因，出现了收入与成本严重倒挂的现象。

      在公募基金销售过程中，独立销售机构向基金管理人收取的客户服务费在年化千分之3-5左右，而支付给监管银行及第三方支付的通道费则在每笔千分之4左右；而客户的基金份额持有时间平均只有半年，收入与成本严重不匹配。如果再算上获客成本，那就亏得更严重了。而BATJ等互联网巨头的公募基金销售业务为什么能赚钱呢？除了获客不用成本外，通过规模优势可以与基金管理人谈更高的客户服务费，以及更低的监管银行通道费，同时互联网巨头基本都有支付牌照，支付通道费用也免了，所以这些互联网巨头的公募基金销售业务能够赚钱。

      那么，为什么诺亚财富、宜信财富等财富管理公司愿意从事公募基金销售呢？主要目的是为了给客户更多的资产配置选择，用于获取新客户和活跃老客户，最终还是代销私募产品赚钱。至于其他机构，更多是想通过获取牌照使其金融业务合法化，或者有监管资源获取牌照占个位，坐等政策春风，或者待价而沽。

      或许是基于以上考虑，监管部门迟没有发布正式稿。即使发布正式稿，预计会比《征求意见稿》的要求有所降低。比如，允许独立基金销售机构从事私募产品的代销，降低非货币基金日均保有量的规模等。

独立基金销售机构的未来

     在监管严控炒卖壳的背景下，收购独立基金销售机构的股权很难得到监管部门的批准。即便批准的话，对股东资质和实控人背景的要求也会大幅提高，这样可以把一些不具备相应实力的股东排除在外，收购价格肯定会再度回落。

     能够获得监管部门审批的，新股东是具备相当实力的，是真正拥有资源的，希望从事基金销售业务的，这对于规范市场，促进行业发展具有长远好处。

      规范过后，给独立基金销售机构更多的牌照红利，促进其发展应该也是可以期待的。那么对于真正希望从事财富管理的实力企业来说，独立基金销售业务资格是必不可少的基础牌照。将来财富管理必定是有牌照才能经营。可以预料，未来的独立基金销售机构将依托股东的资源优势，发展成为各具特色的财富管理机构，比如智能投顾、TAMP、精品财富管家等。